Нідерландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)
10.12.2017змінено 17.02.2022
Якщо ви створюєте бізнес, одним з варіантів є реєстрація юридичної особи в формі «приватної компанії з обмеженою відповідальністю» або голландською мовою «besloten vennootschap» (BV). Основна перевага BV полягає в тому, що вона є автономним суб'єктом права. Це означає, що BV самостійно несе відповідальність за своїми зобов'язаннями, а власники компанії по ним не відповідають (за вкрай рідкісним винятком).
Можливо створити BV як одноосібно, так і спільно з іншими фізичними та / або юридичними особами.
Структура голландської BV
Власний капітал BV ділиться на акції, що належать акціонерам. Вони приймають ключові рішення в життя компанії, а директора BV керують бізнесом на щоденному підставі. BV може мати в корпоративній структурі наглядову раду для нагляду за радою директорів.
У невеликих BV директор часто також є єдиним акціонером. У цьому випадку він / вона називається DGA (directeur-grootaandeelhouder).
установа BV
Для відкриття (інкорпорації) BV необхідно пройти наступні основні кроки:
- Підготовка установчих документів (статуту) BV відповідно до законодавства Нідерландів;
- Оформлення нотаріального акту про створення компанії (із залученням громадянського нотаріуса Нідерландів з корпоративного права);
- Реєстрація BV в KVK Handelsregister (Торговий реєстр Нідерландів);
- Отримання компанією податкового номера, при необхідності - ПДВ-номера (BTW-nummer)
- Оплата статутного капіталу BV, розмір якого може становити від € 0,01.
Діяльність BV в процесі реєстрації
Ви маєте право почати працювати від імені компанії навіть до того, як ви встигли відкрити (зареєструвати) BV. У період до завершення інкорпорації ви можете діяти в якості «BV в процесі формування», на голландському - BV in oprichting, Що зазвичай скорочується до BV io.
Переконайтеся, що ви чітко заявляєте, що дієте від імені «BV io» при укладанні будь-яких угод з діловими партнерами. До моменту завершення реєстрації BV ви будете нести особисту відповідальність за зобов'язаннями, взятими від імені BV io.
Відповідальність
Відкриваючи BV, ви не відповідаєте особисто за борги вашого бізнесу. Винятком можуть бути випадки, коли буде встановлено, що саме протиправне втручання акціонера або його нерозумні дії і вказівки привели до неплатоспроможності компанії. В цьому випадку судом акціонер може бути притягнутий до особистої відповідальності.
Ви як директор BV також можете нести особисту відповідальність у випадках, якщо:
- Ви уклали надмірно амбітні угоди і знали (або могли розумно передбачити), що BV не зможе виконати свої зобов'язання.
- Ви не змогли поінформувати голландську податкову і митну адміністрацію про те, що ви не змогли виплатити свої податки і внески до фонду соціального страхування.
- Ви не змогли сплатити податки і внески соціального страхування в результаті безгосподарності або недбалості протягом трьох років, перш ніж повідомити про це в Податково-митний адміністрацію.
- Ваш BV був оголошений банкрутом через погане управління або недбалості протягом трьох років, що передували цій події. Прикладом «неправильного управління» є, зокрема, нездатність зберігати річні звіти і облікові записи.
- Ви зробили платежі, які, як ви знали, потенційно могли поставити під загрозу фінансове становище BV.
Що вибрати: приватне підприємництво або приватну компанію з обмеженою відповідальністю (BV)?
Якщо ви не впевнені в тому, чи слід займатися бізнесом в якості індивідуального підприємця (у Нідерландах: eenmanszaak, ZZP) або приватної компанії з обмеженою відповідальністю (BV), вам слід звернутися за консультацією до фахівця. Напишіть нам ваші питання на адресу info@nalog.nl
Податкова ефективність тієї чи іншої форми бізнесу залежить від цілого ряду чинників, при цьому питання особистої відповідальності також грає ключову роль у виборі юридичної форми бізнесу (як відомо, приватний підприємець в Голландії несе відповідальність всім своїм особистим майном).
Податкове навантаження на прибуток від нідерландської BV
До прибутку BV, тобто до виручки за вирахуванням прийнятих до обліку бізнес-витрат, за результатами кожного року застосуємо голландський податок на прибуток організацій (vennootschaapbelasting, Dutch corporate income tax). Станом на 2021 рік законодавством Нідерландів встановлена ставка корпоративного податку на прибуток в 15-25% в залежності від оподатковуваного суми прибутку, при цьому процентна ставка, і порядок розрахунку податку останнім часом змінюються щорічно. Зверніться до нас за точним прогнозуванням податкового навантаження на вашу BV.
Висновок прибутку (дивідендів) з голландської BV
Керівнику компанії необхідно виконати «платіжний тест» (uitkeringstoets), якщо плануються вивести капітал з BV. Висновок дозволений в при наявності достатніх коштів, зокрема, при відсутності непогашених боргів, врегулювання яких може перешкодити виплата дивідендів. Це допомагає захистити фінансове становище бізнесу і забезпечити інтереси кредиторів.
Висновок дивідендів здійснюється компанією після сплати корпоративного податку на прибуток BV (Dutch corporate income tax). Додатковий податок на дивіденди підлягає оплаті безпосередньо при їх розподілі. Його ставка і порядок оплати можуть варіюватися в залежності від податкового резидентства одержувача дивідендів від нідерландської компанії. Зверніться до нас для точного моделювання вашої конкретної ситуації.
Подача річної фінансової звітності
Голландська BV повинна складати і подавати річні звіти з корпоративного податку на прибуток і комерційні звіти в Торгово-промислову палату Нідерландів (Kamer van Koophandel, KvK). Обсяг і зміст звітності визначається в залежності від ряду характеристик вашої компанії. Ми з радістю запропонуємо вам бухгалтерське обслуговування BV в Нідерландах, подачу звітності до податкової служби (Belastingdienst) і повний супровід голландської компанії, в т.ч. російською мовою.
Заробітна плата директора BV
Поширений питання про те, хто може бути директором голландської компанії і чи повинен директором BV бути громадянин або резидент Нідерландів? Законодавством на цей рахунок обмежень не встановлено, директором BV може бути громадянин і резидент будь-якої країни.
У разі, коли директор не має частки в компанії (або має частку менше 5%), йому може виплачуватись заробітна плата не менша за мінімальну. Розмір мінімальної зарплати у Нідерландах у першому півріччі 2022 року становить 1725 євро брутто. Залежно від обсягу зайнятості директор BV може отримувати частину цієї ставки.
Якщо ж у вас є не менше 5% акцій в нідерландській BV, то у вас є так званий «істотний інтерес» (aanmerkelijk belang), і ви є в компанії «директором і основним акціонером» (directeur-grootaandeelhouder, DGA).
Як DGA вам доведеться сплачувати прибутковий податок (inkomstenbelasting) на зарплату, мінімальний рівень якої регулюється законодавством Нідерландів. На 2022 рік з боку Belastingdienst встановлено мінімальний річний оклад директора-акціонера у розмірі 48 000 євро брутто. При цьому для DGA, які володіють понад 50% акцій, податкове навантаження з цієї суми менше, ніж із звичайної зарплати, за рахунок того, що такий DGA розглядається голландською податковою як самозайнята особа (self-employed). Зв'яжіться з нами для точного розрахунку.
Продаж бізнесу в Нідерландах
Якщо ви хочете продати свою BV, то можете або продати акції компанії, або бізнес у вигляді обладнання, інвентарю і т. П. В якості DGA вам доведеться заплатити прибутковий податок з прибутку від продажу ваших акцій.
BV в якості холдингу (Holding BV)
Голландська BV може використовуватися в якості холдингу, що має на увазі, що основним видом діяльності є володіння акціями інших компаній і іншими видами активів.
Широко поширена структура, при якій бізнесмен (бенефіціар) володіє через холдинг акціями своєї операційної (робочої) компанії. В результаті зобов'язання і ризики виявляються зосереджені на операційній BV, активи оформлені і зберігаються окремо на холдингу. На холдинг також виводяться дивіденди, які не обкладаються податком до їх розподілу з холдингу кінцевому бенефіціару. Зверніться до нас за порадою з оптимальною структурою вашого бізнесу в Нідерландах.
Елсі у вас залишилися які-небудь питання, заповніть форму зворотного зв'язку нижче:
