Нидерландская частная компания с ограниченной ответственностью (BV)
10.12.2017Отредактировано 17.02.2022
Если вы создаете бизнес, одним из вариантов является регистрация юридического лица в форме «частной компании с ограниченной ответственностью» или на голландском языке «besloten vennootschap» (BV). Основное преимущество BV заключается в том, что она является автономным субъектом права. Это означает, что BV самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам, а владельцы компании по ним не отвечают (за крайне редким исключением).
Возможно создать BV как единолично, так и совместно с другими физическими и/или юридическими лицами.
Структура голландской BV
Собственный капитал BV делится на акции, принадлежащие акционерам. Они принимают ключевые решения в жизни компании, а директора BV управляют бизнесом на ежедневном основании. BV может иметь в корпоративной структуре наблюдательный совет для надзора за советом директоров.
В небольших BV директор часто также является единственным акционером. В этом случае он/она называется DGA (directeur-grootaandeelhouder).
Учреждение BV
Для открытия (инкорпорации) BV необходимо пройти следующие основные шаги:
- Подготовка учредительных документов (устава) BV в соответствии с законодательством Нидерландов;
- Оформление нотариального акта о создании компании (с привлечением гражданского нотариуса Нидерландов по корпоративному праву);
- Регистрация BV в KVK Handelsregister (Торговый реестр Нидерландов);
- Получение компанией налогового номера, при необходимости – НДС-номера (BTW-nummer)
- Оплата уставного капитала BV, размер которого может составлять от € 0,01.
Деятельность BV в процессе регистрации
Вы вправе начать работать от имени компании даже до того, как вы успели открыть (зарегистрировать) BV. В период до завершения инкорпорации вы можете действовать в качестве «BV в процессе формирования», на голландском – BV in oprichting, что обычно сокращается до BV io.
Убедитесь, что вы четко заявляете, что действуете от имени «BV io» при заключении любых соглашений с деловыми партнерами. До момента завершения регистрации BV вы будете нести личную ответственность по обязательствам, взятым от имени BV io.
Ответственность
Открывая BV, вы не отвечаете лично за долги вашего бизнеса. Исключением могут быть случаи, когда будет установлено, что именно противоправное вмешательство акционера или его неразумные действия и указания привели к неплатежеспособности компании. В этом случае судом акционер может быть привлечен к личной ответственности.
Вы как директор BV также можете нести личную ответственность в случаях, если:
- Вы заключили чрезмерно амбициозные соглашения и знали (или могли разумно предвидеть), что BV не сможет выполнить свои обязательства.
- Вы не смогли проинформировать голландскую налоговую и таможенную администрацию о том, что вы не смогли выплатить свои налоги и взносы в фонд социального страхования.
- Вы не смогли уплатить налоги и взносы социального страхования в результате бесхозяйственности или небрежности в течение трех лет, прежде чем сообщить об этом в Налогово-таможенную администрацию.
- Ваш BV был объявлен банкротом из-за плохого управления или халатности в течение трех лет, предшествовавших этому событию. Примером «неправильного управления» является, в частности, неспособность хранить годовые отчеты и учетные записи.
- Вы сделали платежи, которые, как вы знали, потенциально могли поставить под угрозу финансовое положение BV.
Что выбрать: частное предпринимательство или частную компанию с ограниченной ответственностью (BV)?
Если вы не уверены в том, следует ли заниматься бизнесом в качестве индивидуального предпринимателя (в Нидерландах: eenmanszaak, ZZP) или частной компании с ограниченной ответственностью (BV), вам следует обратиться за консультацией к специалисту. Напишите нам ваши вопросы на адрес info@nalog.nl
Налоговая эффективность той или иной формы бизнеса зависит от целого ряда факторов, при этом вопрос личной ответственности также играет ключевую роль в выборе юридической формы бизнеса (как известно, частный предприниматель в Голландии несет ответственность всем своим личным имуществом).
Налоговая нагрузка на прибыль от нидерландской BV
К прибыли BV, т.е. к выручке за вычетом принятых к учету бизнес-расходов, по результатам каждого года применим голландский налог на прибыль организаций (vennootschaapbelasting, Dutch corporate income tax). По состоянию на 2021 год законодательством Нидерландов установлена ставка корпоративного налога на прибыль в 15-25% в зависимости от облагаемой суммы прибыли, при этом точная ставка и порядок расчета налога в последнее время меняются ежегодно. Обратитесь к нам за точным прогнозированием налоговой нагрузки на вашу BV.
Вывод прибыли (дивидендов) из голландской BV
Руководителю компании необходимо выполнить «платежный тест» (uitkeringstoets), если планируются вывести капитал из BV. Вывод разрешен в при наличии достаточных средств, в частности, при отсутствии непогашенных долгов, урегулированию которых может помешать выплата дивидендов. Это помогает защитить финансовое положение бизнеса и обеспечить интересы кредиторов.
Вывод дивидендов осуществляется компанией после уплаты корпоративного налога на прибыль BV (Dutch corporate income tax). Дополнительный налог на дивиденды подлежит оплате непосредственно при их распределении. Его ставка и порядок оплаты могут варьироваться в зависимости от налогового резидентства получателя дивидендов от нидерландской компании. Обратитесь к нам для точного моделирования вашей конкретной ситуации.
Подача годовой финансовой отчетности
Голландская BV должна составлять и подавать годовые отчеты по корпоративному налогу на прибыль и коммерческие отчеты в Торгово-промышленную палату Нидерландов (Kamer van Koophandel, KvK). Объем и содержание отчетности определяется в зависимости от ряда характеристик вашей компании. Мы с радостью предложим вам бухгалтерское обслуживание BV в Нидерландах, подачу отчетности в налоговую службу (Belastingdienst) и полное сопровождение голландской компании, в т.ч. на русском языке.
Заработная плата директора BV
Распространен вопрос о том, кто может быть директором голландской компании и должен ли директором BV быть гражданин или резидент Нидерландов? Законодательством на этот счет ограничений не установлено, директором BV может являться гражданин и резидент любой страны.
В случае, когда директор не имеет доли в компании (или имеет долю менее 5%), ему может выплачиваться заработная плата не меньше минимальной. Размер минимальной зарплаты в Нидерландах в первом полугодии 2022 года составляет 1725 евро брутто. В зависимости от объема занятости директор BV может получать и часть этой ставки.
Если же у вас есть не менее 5% акций в нидерландской BV, то у вас присутствует так называемый «существенный интерес» (aanmerkelijk belang), и вы являетесь в компании «директором и основным акционером» (directeur-grootaandeelhouder, DGA).
В качестве DGA вам придется платить подоходный налог (inkomstenbelasting) на зарплату, минимальный уровень которой регулируется законодательством Нидерландов. На 2022 год со стороны Belastingdienst установлен минимальный годовой оклад директора-акционера в размере 48 000 евро брутто. При этом для DGA, владеющих более 50% акций, налоговая нагрузка с этой суммы меньше, чем с обычной зарплаты, за счет того, что такой DGA рассматривается голландской налоговой в качестве самозанятого лица (self-employed). Свяжитесь с нами для точного расчета.
Продажа бизнеса в Нидерландах
Если вы хотите продать свою BV, то можете либо продать акции компании, либо бизнес в виде оборудования, инвентаря и т. п. В качестве DGA вам придется заплатить подоходный налог с прибыли от продажи ваших акций.
BV в качестве холдинга (Holding BV)
Голландская BV может использоваться в качестве холдинга, что подразумевает, что основным видом деятельности является владение акциями других компаний и иными видами активов.
Широко распространена структура, при которой бизнесмен (бенефициар) владеет через холдинг акциями своей операционной (рабочей) компании. В результате обязательства и риски оказываются сосредоточены на операционной BV, активы оформлены и хранятся отдельно на холдинге. На холдинг также выводятся дивиденды, которые не облагаются налогом до их распределения с холдинга конечному бенефициару. Обратитесь к нам за советом по оптимальной структуре вашего бизнеса в Нидерландах.
Елси у вас остались какие-либо вопросы, заполните форму обратной связи ниже:
