Societate cu răspundere limitată olandeză (BV)
10.12.2017Editat 17.02.2022/XNUMX/XNUMX
Dacă începeți o afacere, o opțiune este să înregistrați o persoană juridică sub forma unei „societăți cu răspundere limitată” sau în olandeză „besloten vennootschap” (BV). Principalul avantaj al BV este că este un subiect autonom de drept. Aceasta înseamnă că BV este responsabilă independent de obligațiile sale, iar proprietarii companiei nu sunt responsabili pentru acestea (cu excepții extrem de rare).
Este posibil să creați un BV atât individual, cât și împreună cu alte persoane fizice și / sau persoane juridice.
Structura BV olandeză
Capitalul social al BV este împărțit în acțiuni deținute de acționari. Aceștia iau decizii cheie în viața companiei, iar directorii BV conduc zilnic afacerea. Un BV poate avea un consiliu de supraveghere în structura corporativă pentru a supraveghea consiliul de administrație.
În BV-urile mai mici, directorul este adesea și acționar unic. În acest caz, el / ea se numește DGA (directeur-grootaandeelhouder).
Înființare BV
Pentru a deschide (încorpora) un BV, trebuie să parcurgeți următorii pași de bază:
- Pregătirea documentelor constitutive (actele constitutive) ale BV în conformitate cu legile Olandei;
- Înregistrarea unui act notarial la înființarea unei societăți (cu implicarea unui notar civil olandez în dreptul societăților comerciale);
- Înregistrarea BV la KVK Handelsregister (registrul comercial olandez);
- Obținerea unui număr fiscal de către companie, dacă este necesar - număr TVA (BTW-nummer)
- Plata capitalului autorizat al BV, a cărui valoare poate varia de la 0,01 EUR.
Activitățile BV în procesul de înregistrare
Aveți dreptul de a începe să lucrați în numele companiei chiar înainte de a reuși să deschideți (să înregistrați) un BV. În perioada anterioară finalizării încorporării, puteți acționa ca „BV în procesul de formare”, în olandeză - BV in îmbogățire, care este de obicei prescurtat în BV io.
Asigurați-vă că declarați în mod clar că acționați în numele BV io atunci când încheiați orice acorduri cu parteneri de afaceri. Până la finalizarea înregistrării BV, veți fi responsabil personal pentru obligațiile asumate în numele BV io.
Responsabilitatea
Prin deschiderea unui BV, nu sunteți răspunzător personal pentru datoriile afacerii dvs. O excepție poate fi cazurile în care se constată că intervenția ilegală a acționarului sau acțiunile și instrucțiunile sale nerezonabile au condus la insolvența societății. În acest caz, instanța poate răspunde personal acționarul.
Dvs., în calitate de director al BV, puteți fi, de asemenea, responsabil personal dacă:
- Ați încheiat acorduri excesiv de ambițioase și știați (sau ar fi putut prevedea în mod rezonabil) că BV nu își va putea îndeplini obligațiile.
- Nu ați putut informa administrația fiscală și vamală olandeză că nu ați putut să vă plătiți impozitele și contribuțiile de asigurări sociale.
- Nu ați putut să plătiți impozite și contribuții de securitate socială ca urmare a unei gestionări greșite sau a neglijenței timp de trei ani înainte de a raporta acest lucru Administrației fiscale și vamale.
- BV-ul dvs. a fost declarat falit din cauza gestionării greșite sau a neglijenței în cei trei ani care au precedat evenimentul. Un exemplu de „gestionare greșită” este, în special, incapacitatea de a ține rapoarte și conturi anuale.
- Ați efectuat plăți despre care știați că ar putea periclita poziția financiară a BV.
Ce să alegeți: întreprindere privată sau companie cu răspundere limitată (BV)?
Dacă nu sunteți sigur dacă să vă conduceți afacerea ca proprietar unic (în Olanda: eenmanszaak, ZZP) sau ca societate cu răspundere limitată (BV), ar trebui să solicitați sfatul unui profesionist. Scrieți-ne întrebările dvs. la adresa info@nalog.nl
Eficiența fiscală a unei anumite forme de afaceri depinde de o serie de factori, în timp ce problema responsabilității personale joacă, de asemenea, un rol cheie în alegerea formei juridice de afaceri (după cum știți, un antreprenor privat din Olanda este responsabil pentru toate proprietate).
Sarcina fiscală asupra profiturilor din BV olandeză
Pentru profitul BV, adică impozitul pe veniturile companiilor din Olanda (vennootschaapbelasting, impozitul pe veniturile companiilor din Olanda) se aplică veniturilor minus cheltuielile de afaceri acceptate pentru contabilitate, pe baza rezultatelor fiecărui an. Începând din 2021, legislația olandeză a stabilit o rată a impozitului pe veniturile întreprinderilor de 15-25%, în funcție de valoarea impozabilă a profiturilor, în timp ce rata exactă și procedura de calcul al impozitului s-au modificat recent anual. Contactați-ne pentru o estimare exactă a sarcinii fiscale asupra BV.
Retragerea profiturilor (dividendelor) din BV olandeză
Șeful companiei trebuie să efectueze un "test de plată" (uitkeringstoets) dacă este planificată retragerea de capital de la BV. Retragerea este permisă în prezența unor fonduri suficiente, în special în absența datoriilor restante, a căror decontare poate fi împiedicată de plata dividendelor. Acest lucru ajută la protejarea poziției financiare a întreprinderii și la protejarea intereselor creditorilor.
Retragerea dividendelor se efectuează de către societate după plata impozitului pe profit BV (impozitul pe profit pe profit olandez). Impozitul suplimentar pe dividende se plătește imediat după distribuire. Rata și procedura de plată pot varia în funcție de reședința fiscală a beneficiarului dividendului de la compania olandeză. Vă rugăm să ne contactați pentru o simulare exactă a situației dvs. specifice.
Depunerea situațiilor financiare anuale
O BV olandeză trebuie să pregătească și să prezinte anual impozit pe profit și rapoarte comerciale Camerei de Comerț din Olanda (Kamer van Koophandel, KvK). Domeniul de aplicare și conținutul raportării sunt determinate în funcție de o serie de caracteristici ale companiei dvs. Suntem bucuroși să vă oferim servicii de contabilitate pentru BV în Olanda, depunând rapoarte la biroul fiscal (Belastingdienst) și sprijinul deplin al unei companii olandeze, incl. in rusa.
Salariu director BV
O întrebare obișnuită este cine poate fi director al unei companii olandeze și ar trebui ca directorul unei BV să fie cetățean sau rezident al Țărilor de Jos? Nu există restricții în acest sens, directorul BV poate fi cetățean și rezident al oricărei țări.
În cazul în care directorul nu are o cotă în societate (sau are o cotă mai mică de 5%), i se poate plăti un salariu nu mai mic decât minimul. Salariul minim în Țările de Jos în prima jumătate a anului 2022 este de 1725 EUR brut. În funcție de volumul de angajare, directorul BV poate primi o parte din această rată.
Dacă dețineți cel puțin 5% din acțiunile unei BV olandeze, atunci aveți un așa-numit „interes substanțial” (aanmerkelijk belang) și sunteți „director și acționar major” (directeur-grootaandeelhouder, DGA) în companie.
În calitate de DGA, va trebui să plătiți impozit pe venit (inkomstenbelasting) pe salariul dvs., al cărui nivel minim este reglementat de legea olandeză. Pentru 2022, Belastingdienst a stabilit un salariu minim anual al unui director acţionar de 48 EUR brut. În același timp, pentru DGA-urile care dețin mai mult de 000% din acțiuni, sarcina fiscală a acestei sume este mai mică decât a unui salariu obișnuit, datorită faptului că o astfel de DGA este considerată de autoritățile fiscale olandeze drept un liber profesionist. persoană (independentă). Contactați-ne pentru un calcul precis.
Afaceri de vânzare în Olanda
Dacă doriți să vă vindeți BV-ul, puteți vinde acțiunile companiei sau afacerea sub formă de echipamente, inventar etc. În calitate de DGA, va trebui să plătiți impozit pe profit pe profiturile din vânzarea acțiunilor dvs.
BV ca holding (Holding BV)
Dutch BV poate fi utilizat ca holding, ceea ce înseamnă că activitatea principală este deținerea de acțiuni la alte companii și alte tipuri de active.
Există o structură larg răspândită în care un om de afaceri (beneficiar) deține, printr-un holding, acțiuni ale companiei sale de operare (active). Drept urmare, pasivele și riscurile sunt concentrate în BV-ul operațional, activele sunt înregistrate și stocate separat la exploatație. Deținerea primește, de asemenea, dividende care nu sunt impozitate până când nu sunt distribuite din exploatație către beneficiarul final. Contactați-ne pentru sfaturi cu privire la structura optimă pentru afacerea dvs. în Olanda.
Dacă aveți în continuare întrebări, completați formularul de feedback de mai jos:
