Sociedade anônima privada holandesa (BV)
10.12.2017Editado em 17.02.2022/XNUMX/XNUMX
Se você está começando um negócio, uma opção é registrar uma pessoa jurídica na forma de uma “sociedade anônima” ou em holandês “besloten vennootschap” (BV). A principal vantagem do BV é ser um sujeito de direito autônomo. Isso significa que o BV é independentemente responsável por suas obrigações, e os proprietários da empresa não são responsáveis por elas (com raras exceções).
É possível criar um BV tanto individualmente quanto em conjunto com outras pessoas físicas e / ou jurídicas.
Estrutura holandesa do BV
O capital social do BV está dividido em ações detidas pelos acionistas. Eles tomam decisões importantes na vida da empresa, e os diretores do BV administram os negócios diariamente. Um BV pode ter um conselho fiscal na estrutura corporativa para supervisionar o conselho de administração.
Em BVs menores, o diretor geralmente também é o único acionista. Nesse caso, ele é denominado DGA (directeur-grootaandeelhouder).
Estabelecimento BV
Para abrir (incorporar) uma BV, você precisa seguir as seguintes etapas básicas:
- Preparação de documentos constitutivos (estatutos) da BV de acordo com as leis da Holanda
- Registo de uma escritura notarial sobre o estabelecimento de uma empresa (com a participação de um notário civil holandês sobre o direito das sociedades);
- Registro do BV com KVK Handelsregister (Registro Comercial holandês);
- Obtenção de um número de imposto pela empresa, se necessário - número de IVA (BTW-nummer)
- Pagamento do capital autorizado do BV, cujo valor pode variar entre € 0,01.
Atividades do BV no processo de registro
Você tem o direito de começar a trabalhar em nome da empresa antes mesmo de conseguir abrir (registrar) um BV. No período anterior à conclusão da incorporação, você pode atuar como "BV em processo de constituição", em holandês - BV in opriching, que geralmente é abreviado para BV io.
Certifique-se de declarar claramente que está agindo em nome da BV io ao entrar em quaisquer acordos com parceiros de negócios. Até a conclusão do registro do BV, você será pessoalmente responsável pelas obrigações assumidas em nome do BV io.
Responsabilidade
Ao abrir um BV, você não é pessoalmente responsável pelas dívidas de sua empresa. Podem ser exceções os casos em que seja estabelecido que foi a interferência ilegal do acionista ou as suas ações e instruções pouco razoáveis que conduziram à insolvência da sociedade. Nesse caso, o tribunal pode responsabilizar pessoalmente o acionista.
Você, como diretor do BV, também pode ser pessoalmente responsabilizado se:
- Você celebrou contratos excessivamente ambiciosos e sabia (ou poderia razoavelmente ter previsto) que o BV não seria capaz de cumprir suas obrigações.
- Não conseguiu informar a administração fiscal e aduaneira holandesa de que não pôde pagar os seus impostos e contribuições para a segurança social.
- Você não pôde pagar impostos e contribuições para a previdência social como resultado de má gestão ou negligência por três anos antes de relatar isso à Administração Tributária e Aduaneira.
- O seu BV foi declarado falido devido a má gestão ou negligência nos três anos anteriores ao evento. Um exemplo de "má gestão" é, em particular, a incapacidade de manter relatórios e contas anuais.
- Você fez pagamentos que sabia que poderiam colocar em risco a posição financeira do BV.
O que escolher: empresa privada ou empresa privada de responsabilidade limitada (BV)?
Se você não tiver certeza se deve dirigir seu negócio como único proprietário (na Holanda: eenmanszaak, ZZP) ou como uma sociedade anônima (BV), você deve procurar aconselhamento profissional. Escreva-nos suas perguntas para o endereço info@nalog.nl
A eficiência fiscal de uma determinada forma de negócio depende de uma série de fatores, enquanto a questão da responsabilidade pessoal também desempenha um papel fundamental na escolha da forma jurídica de negócio (como você sabe, um empresário privado na Holanda é responsável por todos os seus bens pessoais propriedade).
Carga fiscal sobre os lucros da Dutch BV
Para lucro do BV, ou seja, o imposto de renda corporativo holandês (vennootschaapbelasting, imposto de renda corporativo holandês) é aplicado ao produto menos as despesas comerciais aceitas para a contabilidade, com base nos resultados de cada ano. Em 2021, a legislação holandesa estabeleceu uma taxa de imposto de renda de pessoa jurídica de 15-25%, dependendo do valor tributável dos lucros, enquanto a taxa exata e o procedimento para calcular o imposto mudaram recentemente anualmente. Entre em contato conosco para uma previsão precisa da carga tributária em seu BV.
Retirada de lucros (dividendos) do Dutch BV
O chefe da empresa precisa realizar um "teste de pagamento" (uitkeringstoets) se há planos de retirada de capital do BV. O levantamento é permitido com a presença de fundos suficientes, designadamente, na ausência de dívidas em aberto, cuja liquidação pode ser dificultada pelo pagamento de dividendos. Isso ajuda a proteger a posição financeira da empresa e salvaguardar os interesses dos credores.
A retirada de dividendos é efetuada pela empresa após o pagamento do imposto sobre o rendimento das sociedades BV (imposto sobre o rendimento das sociedades holandês). Imposto adicional sobre dividendos deve ser pago imediatamente após a distribuição. A taxa e o procedimento de pagamento podem variar dependendo da residência fiscal do destinatário do dividendo da empresa holandesa. Entre em contato conosco para uma simulação precisa de sua situação específica.
Apresentação de demonstrações financeiras anuais
Um BV holandês deve preparar e enviar relatórios comerciais e de imposto de renda corporativo anual para a Câmara de Comércio da Holanda (Kamer van Koophandel, KvK). O escopo e o conteúdo dos relatórios são determinados de acordo com uma série de características de sua empresa. Temos o prazer de lhe oferecer serviços de contabilidade para o BV na Holanda, apresentando relatórios no escritório de impostos (Belastingdienst) e suporte total de uma empresa holandesa, incl. em russo.
Salário do diretor do BV
Uma pergunta comum é quem pode ser um diretor de uma empresa holandesa e o diretor de uma BV deve ser um cidadão ou residente da Holanda? Não existem restrições a este respeito, o administrador do BV pode ser cidadão e residente em qualquer país.
No caso em que o administrador não detenha uma participação na sociedade (ou tenha uma participação inferior a 5%), pode receber um salário não inferior ao mínimo. O salário mínimo na Holanda no primeiro semestre de 2022 é de 1725 euros brutos. Dependendo do volume de emprego, o diretor do BV pode receber parte dessa taxa.
Se você possui pelo menos 5% das ações de uma BV holandesa, então você tem uma chamada “participação substancial” (aanmerkelijk belang) e você é um “diretor e acionista principal” (directeur-grootaandeelhouder, DGA) na empresa.
Como DGA, você terá que pagar imposto de renda (inkomstenbelasting) sobre seu salário, cujo nível mínimo é regulamentado pela lei holandesa. Para 2022, a Belastingdienst estabeleceu um salário mínimo anual de um diretor acionista de 48 euros brutos. Paralelamente, para os DGA que detenham mais de 000% das ações, a carga fiscal sobre este montante é inferior à de um salário normal, devido ao facto de tal DGA ser considerado pelas autoridades fiscais neerlandesas como um trabalhador independente pessoa (autônomo). Contacte-nos para um cálculo preciso.
Negócio à venda na Holanda
Se quiser vender o seu BV, você pode vender as ações da empresa ou o negócio na forma de equipamentos, estoque, etc. Como um DGA, você terá que pagar imposto de renda sobre os lucros da venda de suas ações.
BV como holding (Holding BV)
O Dutch BV pode ser utilizado como holding, o que implica que a principal atividade seja a propriedade de ações de outras sociedades e outros tipos de ativos.
Existe uma estrutura generalizada em que um empresário (beneficiário) possui, através de uma holding, ações da sua empresa operacional (de trabalho). Como consequência, os passivos e os riscos estão concentrados no BV operacional, os ativos são registrados e armazenados separadamente na holding. A exploração também recebe dividendos que não são tributados até serem distribuídos da exploração ao beneficiário final. Contacte-nos para aconselhamento sobre a estrutura ideal para o seu negócio na Holanda.
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