Holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)
10.12.2017Edytowane 17.02.2022
Jeśli rozpoczynasz działalność gospodarczą, jedną z opcji jest zarejestrowanie osoby prawnej w formie „spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” lub w języku niderlandzkim „besloten vennootschap” (BV). Główną zaletą BV jest to, że jest samodzielnym podmiotem prawa. Oznacza to, że BV jest niezależnie odpowiedzialna za swoje zobowiązania, a właściciele firmy nie są za nie odpowiedzialni (z niezwykle rzadkimi wyjątkami).
Możliwe jest utworzenie BV zarówno indywidualnie, jak i wspólnie z innymi osobami fizycznymi i / lub prawnymi.
Struktura holenderskiego BV
Kapitał własny BV jest podzielony na akcje posiadane przez akcjonariuszy. Podejmują kluczowe decyzje w życiu firmy, a dyrektorzy BV na co dzień prowadzą biznes. BV może mieć radę nadzorczą w strukturze korporacyjnej, która nadzoruje radę dyrektorów.
W mniejszych spółkach BV często jedynym udziałowcem jest dyrektor. W tym przypadku nazywa się DGA (directeur-grootaandeelhouder).
Utworzenie BV
Aby otworzyć (założyć) BV, musisz wykonać następujące podstawowe kroki:
- Przygotowanie dokumentów założycielskich (umowy spółki) BV zgodnie z prawem holenderskim;
- Rejestracja aktu notarialnego o utworzeniu spółki (z udziałem holenderskiego notariusza ds. Prawa spółek);
- Rejestracja BV w KVK Handelsregister (holenderski rejestr handlowy);
- Uzyskanie numeru NIP przez firmę, w razie potrzeby - numer VAT (BTW-nummer)
- Wpłata kapitału zakładowego BV, którego wysokość może wynosić od 0,01 EUR.
Działania BV w procesie rejestracji
Masz prawo rozpocząć pracę w imieniu firmy jeszcze zanim udało Ci się otworzyć (zarejestrować) BV. W okresie przed zakończeniem inkorporacji możesz działać jako „BV w procesie formacji”, w języku niderlandzkim - BV in ustanowienie, który jest zwykle skracany do BV io.
Przy zawieraniu jakichkolwiek umów z partnerami biznesowymi upewnij się, że wyraźnie oświadczasz, że działasz w imieniu BV io. Do czasu zakończenia rejestracji BV będziesz osobiście odpowiedzialny za zobowiązania podjęte w imieniu BV io.
Odpowiedzialność
Otwierając BV, nie jesteś osobiście odpowiedzialny za długi swojej firmy. Wyjątkiem mogą być przypadki, gdy zostanie ustalone, że to bezprawna ingerencja akcjonariusza lub jego nieuzasadnione działania i instrukcje doprowadziły do upadłości spółki. W takim przypadku sąd może pociągnąć akcjonariusza do osobistej odpowiedzialności.
Ty, jako dyrektor BV, możesz również zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności, jeśli:
- Zawarłeś zbyt ambitne umowy i wiedziałeś (lub mógłbyś racjonalnie przewidzieć), że BV nie będzie w stanie wypełnić swoich zobowiązań.
- Nie byłeś w stanie poinformować holenderskiej administracji podatkowej i celnej, że nie jesteś w stanie opłacić podatków i składek na ubezpieczenie społeczne.
- Nie byłeś w stanie płacić podatków i składek na ubezpieczenie społeczne w wyniku niewłaściwego zarządzania lub zaniedbania przez trzy lata przed zgłoszeniem tego do Urzędu Podatkowego i Celnego.
- Twoja firma BV została ogłoszona upadłością z powodu złego zarządzania lub zaniedbania w ciągu trzech lat poprzedzających wydarzenie. Przykładem „niegospodarności” jest w szczególności brak możliwości prowadzenia rocznych sprawozdań i rozliczeń.
- Dokonałeś płatności, o których wiedziałeś, że mogą potencjalnie zagrozić sytuacji finansowej BV.
Co wybrać: przedsiębiorstwo prywatne czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)?
Jeśli nie masz pewności, czy prowadzić działalność gospodarczą jako jednoosobowa firma (w Holandii: eenmanszaak, ZZP), czy jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV), powinieneś zasięgnąć profesjonalnej porady. Napisz nam swoje pytania na adres info@nalog.nl
Efektywność podatkowa danej formy działalności zależy od szeregu czynników, przy czym kwestia odpowiedzialności osobistej odgrywa również kluczową rolę w wyborze formy prawnej prowadzenia działalności (jak wiadomo, prywatny przedsiębiorca w Holandii odpowiada za wszystkie swoje własność).
Obciążenie podatkowe zysków od Dutch BV
Do zysku BV, tj. holenderski podatek dochodowy od osób prawnych (vennootschaapbelasting, holenderski podatek dochodowy od osób prawnych) jest stosowany do wpływów pomniejszonych o wydatki biznesowe przyjęte do rozliczenia na podstawie wyników każdego roku. Od 2021 roku ustawodawstwo holenderskie ustanowiło stawkę podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 15-25%, w zależności od podlegającej opodatkowaniu kwoty zysków, podczas gdy dokładna stawka i procedura obliczania podatku zmieniały się ostatnio co roku. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać dokładną prognozę obciążenia podatkowego Twojego BV.
Wycofanie zysków (dywidend) z holenderskiej spółki BV
Szef spółki musi przeprowadzić „test płatności” (uitkeringstoets), jeśli planowane jest wycofanie kapitału z BV. Wypłata jest dozwolona w przypadku posiadania wystarczających środków, w szczególności w przypadku braku niespłaconych długów, których spłata może być utrudniona przez wypłatę dywidend. Pomaga to chronić sytuację finansową przedsiębiorstwa i zabezpieczać interesy wierzycieli.
Wypłata dywidend jest dokonywana przez spółkę po zapłaceniu podatku dochodowego od osób prawnych BV (holenderski podatek dochodowy od osób prawnych). Dodatkowy podatek od dywidend jest płatny natychmiast po wypłacie. Jej stawka i procedura wypłaty mogą się różnić w zależności od rezydencji podatkowej odbiorcy dywidendy z holenderskiej spółki. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać dokładną symulację Twojej konkretnej sytuacji.
Złożenie rocznych sprawozdań finansowych
Holenderska spółka BV musi przygotowywać i składać roczne sprawozdania dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych i raportów handlowych do Holenderskiej Izby Handlowej (Kamer van Koophandel, KvK). Zakres i treść raportowania jest określana w zależności od szeregu cech Twojej firmy. Z przyjemnością oferujemy usługi księgowe dla BV w Holandii, składanie raportów w urzędzie skarbowym (Belastingdienst) oraz pełne wsparcie holenderskiej firmy m.in. po rosyjsku.
Wynagrodzenie dyrektora BV
Powszechne pytanie brzmi: kto może być dyrektorem holenderskiej firmy i czy dyrektor BV powinien być obywatelem lub rezydentem Holandii? Nie ma żadnych ograniczeń w tym zakresie, dyrektor BV może być obywatelem i rezydentem dowolnego kraju.
W przypadku, gdy dyrektor nie posiada udziału w spółce (lub ma udział mniejszy niż 5%), może otrzymać wynagrodzenie nie niższe niż minimalne. Płaca minimalna w Holandii w pierwszej połowie 2022 roku wynosi 1725 euro brutto. W zależności od wielkości zatrudnienia dyrektor BV może otrzymać część tej stawki.
Jeśli posiadasz co najmniej 5% udziałów w holenderskiej spółce BV, masz tak zwany „znaczący udział” (aanmerkelijk belang) i jesteś „dyrektorem i głównym udziałowcem” (directeur-grootaandeelhouder, DGA) w tej firmie.
Jako DGA będziesz musiał płacić podatek dochodowy (inkomstenbelasting) od wynagrodzenia, którego minimalny poziom reguluje prawo holenderskie. Na 2022 r. Belastingdienst ustalił minimalną roczną pensję członka-dyrektora w wysokości 48 000 euro brutto. Jednocześnie w przypadku DGA posiadających ponad 50% udziałów obciążenie podatkowe tej kwoty jest mniejsze niż zwykłego wynagrodzenia, ze względu na fakt, że taka DGA jest uznawana przez holenderskie organy podatkowe za samozatrudnioną osoba (samozatrudniona). Skontaktuj się z nami, aby uzyskać dokładną kalkulację.
Firma na sprzedaż w Holandii
Jeśli chcesz sprzedać swoje BV, możesz sprzedać udziały firmy lub działalność w formie wyposażenia, zapasów itp. Jako DGA będziesz musiał zapłacić podatek dochodowy od zysków ze sprzedaży swoich udziałów.
BV jako holding (Holding BV)
Dutch BV można wykorzystać jako holding, co oznacza, że głównym przedmiotem działalności jest posiadanie udziałów w innych spółkach i innych rodzajów aktywów.
Istnieje powszechna struktura, w której przedsiębiorca (beneficjent) posiada, poprzez holding, udziały w swojej działającej (pracującej) firmie. W rezultacie zobowiązania i ryzyko są skoncentrowane w operacyjnym BV, aktywa są rejestrowane i przechowywane oddzielnie w gospodarstwie. Gospodarstwo otrzymuje również dywidendy, które nie są opodatkowane, dopóki nie zostaną przekazane z gospodarstwa do ostatecznego beneficjenta. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać poradę dotyczącą optymalnej struktury dla Twojej firmy w Holandii.
Jeśli nadal masz jakieś pytania, wypełnij poniższy formularz opinii:
