オランダの所有形態
05.04.2019自分のビジネスを始めることを決心するすべての人は、まず第一に、彼がどのような所有形態を選ぶべきかについて考えます。 そしてもちろん、不必要なリスクや費用から身を守るためには、すぐに正しい決断を下すことが重要です。
ある事業形態から別の所有形態に事業を譲渡することはできますが、このプロセスは時間と費用がかかりすぎる可能性があります。 住所、活動の種類、名前、さらには管理者でさえ、所有権の形式よりもはるかに簡単であるため、この選択は非常に責任を持って行う必要があります。
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最も広く知られているのはXNUMXつだけで、最も一般的な所有形態はeenmanszaak（IE）とBV-beslotenvennootschap（CJSC）です。 実際、所有権にはさらに多くの形態がありますが、これらXNUMXつが間違いなく主導権を握っています。 また、NLにはLLC（有限責任会社）の類似物がないことにも注意してください。
このセクションでは、次のことを確認できます。
– 所有形態を選択する際に注意する必要があること。
– オランダにはどのような所有形態が存在しますか。
– 起業家精神と法律の主な違い。顔;
– さまざまな所有形態の特徴の比較。
所有形態を選択するときに何を探すべきか
どの所有形態がビジネスに最適であるかを正しく判断するには、多くの要素を比較検討する必要があります。 時々、解決策は表面にあります。 たとえば、ジャーナリスト、美容師、保険代理店の場合は、もちろん、自営業の形態（eenmansaak）が最適です。 あなたが大規模な卸売業者、輸出入会社であり、支店を開くことを計画している場合は、株式会社または協同組合のオプションを検討する必要があります。 慈善活動や投資を計画している場合は、財団（stichting）と協会（vereniging）のどちらかを選択する必要があります。
それでもビジネスの成長の速度と量を計画できない場合、または問題をナビゲートしているだけの場合は、次の要因に注意を払う必要があります。
- 責任の分担（この問題については以下で詳しく説明します）
- 会社のイメージ（これは、ポストソビエト空間で働く会社にとって特に重要です）
- 登録の費用（公証人の証書の必要性、法定住所および住所の存在、登録中の宣誓翻訳者の存在）
- 認可されたファンドの利用可能性（現在、NV（オープン株式会社）にのみ関連）
- 税制上の優遇措置（民間の起業家精神にはもっとあります）
- 税率（ビジネスと税金のセクションを参照）
- 個人的な状況（離婚、相続の結果）に対するビジネスの影響
- 個人の経済状況に対する事業の影響（手当、補助金、ボックス3の貯蓄に対する税金、社会住宅の受け取り、ローンや住宅ローンの取得の可能性、EU以外のパートナーを招待する能力など）
- 会計と管理（民間事業の要件はよりソフトです）
- サービス費用
- 会計士の助けを借りて会計を維持する義務（時には監査を実施する義務もあります）
- 簡素化された会計形態を維持する可能性
- 参加者（創設者）の構成を変更する機能
- スタッフや他のアシスタントを引き付ける可能性とこれに関連する義務
- 必須規則の遵守（例：株主取締役の最低賃金の支払い）
特性の比較の章では、所有権のさまざまな形態のさまざまな要因の概要を説明しようとしました。
NLにはどのような所有形態がありますか.
– フリーランサー (フリーランサー)
商工会議所での事業登録のない起業家。 実際、そのようなビジネス形態はありません。 税金については、アルバイトをしていて、アルバイトからの収入を「他の仕事からの収入」と申告する個人です。 彼はVAT納税者（BTW）ではなく、起業家のための給付を受ける資格がないのと同じように、請求書を発行する権利はありません。 フリーランサーが彼の政権を率いています。 このフォームは、アルバイトが定期的でなく、顧客が請求書を必要とせず、これらのアルバイトからの総収入が年間6〜7千を超えない場合に推奨されます。 KVK（商工会議所）に登録されている場合、フリーランサーはEMZ（eenmanszaak）になり、ZZP（zelfstandigzonderpersoneel）と見なされます。
法人のない所有形態
– Eenmanszaak(個人起業家)
最も一般的な20つのビジネス形態の50つ。 年間15万からXNUMX万の収入がある中小企業に最適です。 これはVAT納税者です（一部の種類のビジネスでは免除されます）。 請求書を発行します。 記録を保持する義務があり、自分で、または会計士の助けを借りてそれを行うことができます。 最大XNUMXつの商号を持つ権利があります（「開く方法」のセクションを参照）。 スタッフを雇う可能性。 家族を助けてもらう機会（パートナー、XNUMX歳からの子供）。 有利な条件で所得税の納税者です。 起業家には多くのメリットがあります。 利益の一部を税金から解放しながら、「老後のために貯蓄する」可能性。 雇用された人員なしで機能する場合は、ZZP（zelfstandigzonderpersoneel）と見なされます。 彼が労働者を雇うと、彼はZZPでなくなり、個人起業家（EMZ）のままになります。
– VOF- Vennootschaponderfirma (民間企業または民間企業)
同じ名前で一緒に働いている数人（少なくとも2人）の民間起業家。 民間の起業家と同じ責任ですが、 所有者のそれぞれは、独立した物理的です。 人、それから誰もが非常に有益である事業税の利益を受ける権利があります。 パートナー間の利益の分配は、両当事者が署名した相互合意によって決定されます。 この契約も公証される場合がありますが、必須ではありません。 合意がない場合、利益（または損失）は均等に分配されます。 契約では、パーセンテージと固定シェアの両方を指定できます（金額、労働時間、他の配布方法も指定できます）。 ただし、各参加者のシェアはゼロより大きくなければなりません。 このタイプの所有権では、追加の税単位が発生し、レポートを提出してVAT（BTW）を支払い、必要に応じてその他の税金（物品税、雇用者の社会保険など）を支払います。利益を計算した後、次のようになります。合意または同等の株式に従って参加者に分配され、すでに各参加者は自分の所得税を支払います。 なぜなら個人的な状況は異なり、利益が均等に分配されると、参加者が支払う税金が異なることが判明する可能性があります。 損失は利益と同じ方法で分配されます。 利益分配率は、年XNUMX回（新報告年度の初めから）または参加者の構成に変更があった場合にのみ見直すことができます。 いずれにせよ、書面による文書が作成され、すべての参加者によって認証されます。
– Man-vrouwfirma(VOF) – 家族経営の民間企業
実際、これは同じVOF（Vennootschaponderfirma）であり、夫と妻がパートナーです。
税金に関しては、これは非常に有益ですが、税務当局はそのような企業に特に関心を示しています。 そのような会社になるためには、いわゆる「独立性テスト」に合格する必要があります。つまり、あなたが対等なパートナーであることを証明する必要があります。 ある人が別の人なしで働くことができない場合、その人は対等なパートナーとは見なされません。
親や大人の子供が家業を営むのははるかに簡単です。 税の観点から、18歳以上の子供は（配偶者とは異なり）別個の税単位であるため、小切手が少なくなります。 ただし、家族経営を計画している場合は、利益の分配だけでなく、各共有者の機能と責任も明確に記載した契約書を作成することをお勧めします。 そうしないと、監査中に税務当局が使用済みの利益を奪い、「雇用者-従業員」としての関係を修正する可能性があり、これは不採算です。
– CV (commanditaire vennoten) – リミテッド・パートナーシップ
同様の名前にもかかわらず、これはLLCではなく、完全に珍しい所有形態です。 CVはオランダとベルギーにのみ存在します。 民間事業を始めたいが投資資金がない方に適しています。
このパートナーシップには、XNUMXつの異なるタイプの所有者がいます（開くには、各タイプの少なくともXNUMXつが必要です）。 最初のタイプ、いわゆるスポンサーは、本質的にお金の寄稿者であり、匿名のままで、利益の一部を受け取る権利があります。 登録書類には、「スポンサー」の総数と寄付の総額のみが記載されています。 XNUMX番目のタイプは「一般的」または動作中です。 これは直接、ビジネスを管理する人です。 彼らの名前は登録書類に含まれており、彼らはすべての責任を負います。 破産した場合、スポンサーは投資したお金だけを失い、マネージャーは企業と一緒に破産します。つまり、彼らは完全な個人的責任を負います。
パートナーシップには「オープン」と「クローズ」の 2 つのタイプがあります。オープンなものでは、参加者は他の参加者の同意なしに自分の持ち分を譲渡できます。屋内ではこれを行うことはできません。したがって、パートナーシップの「公開性」に応じて、税務当局によって考慮されます。オープンなものは利益申告を提出し、クローズなものは参加者全員の所得税申告を提出します。ただし、スポンサーは税務上、利益の取り分を示すことも義務付けられています。彼らは起業家精神に直接従事していないため、起業家利益を受ける権利を持っていません。スポンサーが事業の経営に参加することを決定した場合、スポンサーは起業家とみなされ（条件を満たすことを条件とする）、会社の債務と義務に対して個人的に責任を負うことになります。スポンサーが個人ではなく法人（外国法人を含む）の場合もあり、この場合には所得税も申告されます。その他の税金（VAT、賃金税、物品税など）は一般的な方法で計算されます。
スポンサーとワーキングマネージャーの関係は、契約によって決定されます。 この契約は必須ではありませんが、公証人で証明することを強くお勧めします。 契約は、利益の分配だけでなく、企業からの参加者の退出の条件、責任の条件、第三者への支配または後援の移転の可能性、人員の雇用の可能性と条件、保険なども規定しています。 。
なぜならこのタイプの物件はあまり一般的ではなく、税金を含む多くの紛争を引き起こすことがよくありますが、これがまさに必要なものであると判断した場合は、開業前に私たちと相談することを強くお勧めします。
– Maatschap(コミュニティ)
このタイプの所有権は通常、同様の職業の起業家を集めるために使用されます。 たとえば、法律事務所。 一つの会社のように見えますが、実際にはいくつかの小さな法律事務所があります。 これは、共同で部屋を購入または賃貸したり、同じ機器を順番に使用したり、名前を宣伝したりする場合に便利です。 中小企業だけでは引き出せないプロジェクトへの公平な参加を可能にします。 また、リソースをプールすることで、より幅広いサービスの提供が可能になります。 投資と利益の分配は合意によって行われますが、100％または0％を所有することはできません。 コミュニティの各メンバーは、コミュニティ全体に代わって行動を起こし、合意を締結する権利を有します。 コミュニティ内の関係は憲章によって規制されています。 オープンコミュニティとクローズドコミュニティがあります。 閉じたものでは、誰もがXNUMXつの名前で作業し、開いたものでは、誰もが自分の名前で作業し、共通のブランドを使用する権利を持ちます。
法人との所有形態
– BV (beslotenvennootschap) – CJSC (非公開株式会社)
個人的な責任が限定されている法人。 所有者は、「株主名簿」に記載されている株主です。 会社は任命された取締役によって運営されています。 彼は株主になることもできます。 株主の最小数は1名です。 公証人での登録が義務付けられています。 授権資本は1通貨単位です（つまり、XNUMXユーロにすることができます）。 住所、活動の種類、および取締役の交代は、商工会議所で行われます。 授権資本および株主構成の変更-公証人のみ。 株主はどの国の居住者でもかまいません。 マネージャー（ディレクター）は、EUで働く権利を持っている人です。 個人と法人の両方が株主と管理者になることができます。 民間企業は経営者にはなれません。 それは、税務上の物理的な起業家で構成されています。 顔。 起業家は（個人として）同時に別の企業の経営者または株主になることができますが、この協力は彼の課税（起業家の利益を失うリスク）に非常に大きな影響を及ぼします。
マネージャーが企業の株主（総株式数の少なくとも5％）でもある場合は、最低賃金規則が適用されます。
BVは、一般的に所得税（20〜25％）およびその他の税金（VAT、給与控除、物品税など）の支払者です。 残りの税引き後利益は、配当の形で株主に支払うか、会社の発展のために残すことができます。
– フレックスBV -EU内の所有形態を最適化し、起業家精神を簡素化するためのプログラムの下で2012年に導入されたBVの一種。
実際、これは同じBVであり、登録時に通常のBVとまったく違いはなく、違いはチャーターにのみ反映されます。 したがって、登録する前にFlex-BV機能を使用することを宣言する必要があります。そうしないと、通常のBVの標準チャーターを受け取ります。
そのため、FlexBVには新しいタイプの株主がいます。つまり、議決権のない（ただし、利益を得る権利のある）株主と、利益を得る権利のない（ただし、投票する権利のある）株主です。 株主は、投票と利益の両方を同時に制限することはできません。
また、株式の売却に封鎖制限を追加しました。 旧法では、株主（またはその相続人）が自分の株を売却したい場合は、まず他のパートナーに株式を提供する必要があり、すべての株主の同意がある場合にのみ第三者に売却する権利があります。 FlexBVの新しいルールにより、この基準から逃れることができます。
さらに、株主総会や海外での株主総会を開催せずに意思決定を行うことも可能になりました。
– ホールディング BV – ホールディング非公開株式会社
法的な観点から、保有CJSCは同じCJSCです。 違いは、このBVの主な事業は、証券やその他の資産の保有と管理であるということです。 ほとんどの場合、これらは別の会社の株式です。 それはまた、ビジネスに投資されるのを待っているお金である可能性があり、特許、著作権、ライセンス、不動産または土地、その他の資産である可能性があります。 主な違いは、ホールディングが起業家活動を行っていないことです。 つまり、子会社（存在する場合）に資金を分配し、株主に配当を分配します。 そのような眠っている会社-価値観の管理人。
場合によっては、このタイプのBVは非常に有益です。たとえば、ビジネスに投資したいが、どこに投資するかはまだ決まっていないが、プライベートアカウントにはもう入れたくない場合です。 必要に応じて、保有物を稼働中の企業に譲渡するのは非常に簡単です。
持ち株会社は、複数の事業間で資産や資金を再分配する場合にも便利です。 持ち株会社には、ビジネスマンにとって非常に魅力的な資産がXNUMXつあります。オランダの法律によれば、ホストが子会社への投資から受け取った配当金は課税されません。
なぜなら持ち株会社が事業活動を行わない場合、通常、その課税は簡素化されます。 多くの場合、彼はVAT納税者（BTW）ではなく、マネージャーは給与を計算する必要はありません。 つまり、実際には、利益報告書のみが年に1回提出されます。 したがって、これにより、そのような企業にサービスを提供するコストが大幅に削減されます。
– NV (naamlozevennootschap) – オープン株式会社
BVと非常によく似ており、税金と負債の点ではほぼ同じですが、重要な違いもあります。 たとえば、少なくとも2人の株主が必要です。
非公開株式会社とは異なり、株式の売却や譲渡に制限はありません。 NV株は証券取引所で取引することもできます。 重要な利点の中で、マネージャー株主に必須の最低給与がないことを挙げられます。 マイナスのうち-必須の授権資本は45000以上です。
また、BVと同様に、公証人登録、株主名簿への登録、株主総会による意思決定が義務付けられています。
– Coöperatie(onderlingewaarborgmaatschappij) – 協同組合 (相互保険コミュニティ))
相互保険コミュニティは一種の協同組合です。 協同組合は、個々の起業家がチームで働くことのメリットを享受できるようにする団体です。 協同組合のメンバーは互いに合意を結びます。 これにより、あなたが病気になった場合に別の起業家があなたの仕事の一部を行うことができるので、顧客は長く待つ必要がありません。 また、協同組合の組合員は、必要な機器や資材を共同で低価格で購入することができます。
– ヴェレニギング – アソシエーション
協会には少なくとも2人の会員が必要であり、主な決定は協会の会員の会議で行われ、理事会はそこで任命され、通常は協会の選出された会員で構成されます。 会議では、協会の各メンバーがXNUMX票を投じます。 取締役会は通常、会長、書記、会計で構成されます。 主な文書は憲章であり、スタートアップ資本は必要ありません。 アソシエーションにはXNUMXつのタイプがあります。完全な法的能力を持つアソシエーションと限られた法的能力を持つアソシエーション（公証人の証書がない場合）です。 後者の場合、取締役が全責任を負います。
– スティッチング – 財団（全国組織）
あなたの仕事が、自然の保護、他の人々の支援、文化の普及など、特定の公的または社会的目的に関連している場合は、財団が良い考えかもしれません。 財団は公証人を通じて登録する必要があり、スタートアップ資本は必要ありません。
財団には理事会がありますが、メンバーはいません。 理事会は通常、会長、書記、会計、そして場合によっては他の評議会メンバーで構成されます。 しかし、そのようにする必要はありません。 ファンドは事業を営む場合がありますが、利益はファンドの主な目的にのみ使用できます。 ファンドディレクターをファンドに雇うこともできますが、これはかなりまれであり、ほとんどの場合、ディレクターは発生した費用のみが払い戻されます。 ANBI（公益機関）のステータスを持つファンドでは、取締役はANBIと雇用契約を結ぶことはできません。 財団はスタッフを雇うこともあります。 憲章によると、監査役会の存在を決定することも可能です。
民間企業と法人の主な違い
NLのすべての事業は、「民間企業」と「法人の設立を伴う事業」に大別できます。 または別の方法で、完全な個人的責任と部分的な個人的責任を持つビジネス。
主な決定要因は責任です。
個人事業主（eenmanszaak）、民間企業（VOF）、コミュニティ（maatschap）のいずれであっても、すべての民間企業は、オランダの税務当局の観点から、所得税の目的で別個の税単位ではありません。 オランダの税務当局にとって、自営業者とは、起業家活動から収入を得ている個人です。 この場合のすべての事業利益は、特定の個人の収入です（または個人のグループに分配されます）。 同時に、彼が個人のお金をビジネスアカウントから取り出したのか、それとも逆にそこに投資したのかはまったく問題ではありません。 結局のところ、彼の企業のアカウントのすべてのお金は彼の個人的なお金のままです。 車やコンピューターなど、企業のために購入したものもあります。 民間企業と起業家自身の間の資金や資産の移動は、実際には、あるポケットから別のポケットへの移動であり、税額にまったく影響を与えないため、いかなる方法でも規制されていません。 民間の起業家は通常の所得税の納税者です。 もちろん、彼には一定の利点があり、延長宣言を提出する義務があります（これについては起業家の税金のセクションで詳しく説明します）が、これは本質に影響を与えません。 起業家所得（または損失）はボックス1に分類され、他の所得（給付金など）および控除（住宅ローン控除など）に追加され、結果はボックス1からの通常の累進税率で課税されます（役立つの税率を参照）。情報セクション）。
では、責任についてはどうでしょうか。
ここに最も重要なことがあります：起業家自身が彼のすべての財産で私的な起業家精神の業務に責任があります。 およびその逆。 つまり、たとえば、起業家が蜂蜜を支払わなかった場合です。 彼の妻のための保険、そして裁判所のコレクターはビジネスアカウントを凍結し、そこからお金を受け取る権利を持っています。 または、たとえば、起業家が供給者に支払いをせず、彼が収集局に向かった場合、収集者は、資産を説明し、車、家、テレビ、およびその他の資産を借金の支払いに使用する権利を有します。 配偶者間に婚前契約がない場合、したがって、配偶者の財産は（それがどこにあるかに関係なく）没収されるリスクがあります。
通常、これは会社が倒産した場合にのみ発生する可能性があると人々は考えています。 これは間違いです。 債務はまったく予期せず発生する可能性があります。 たとえば、バルト三国からのゲストが彼の車であなたを訪ねてきましたが、もちろん彼は登録していませんでした。 ゲストが去り、スピード違反と未登録車の両方に対して数千の罰金が科せられました。 そして、この訪問はあなたの初期のビジネスを殺す可能性があります。 反対の選択肢：ある人が企業を登録し、活動を行わず、報告も提出せず、税務署から手紙を投げます。 これは非常に危険な状況です。税務当局が税金を自分で計算し、罰金と家賃を追加し、「何もしなかった」ように見えても、車を簡単に失う可能性があるためです。 したがって、民間企業を選択する場合は、細心の注意を払い、報告を真剣に受け止めてください。 民間の起業家は会計士の助けを借りて口座を維持する必要はありませんが、不快な驚きを避けるために専門家に連絡することを強くお勧めします。
法人の形でビジネスを作成すると、上記の問題からあなたを救います。 この場合、企業とその所有者はXNUMXつの異なる課税単位です。 これらのユニットの間には、とりわけ責任の尺度を決定する協力協定があります。 標準として、企業のみが、貸借対照表で利用可能な資金と資産の金額で企業の債務に対して責任を負います。 破産した場合、企業の貸借対照表にあるものだけが没収の対象となります。 この手順は、所有者の個人の車、不動産、およびその他の資産には影響しません。 そして、それどころか、会社は所有者の負債に対して責任を負いません。
なぜまだ「部分的な」個人的責任があるのですか？ すべてのルールと同様に、例外があります。 所有者または管理者が故意に会社を破産させた、または例えば配当金の形で利益を引き出した後、会社が破産したことが証明された場合、受け取った配当金は返還されなければならず、罰金が科せられます。個人のポケットから支払う必要があります。 そして、おそらく、そして個人の財産は報われる。 この場合、責任（または過失）の程度は裁判所によって決定されます。
個人的な責任が機能する場合の別のオプション。これはしばしば忘れられます。 これは、授権資本が拠出されるまでの期間です。 2012年まで、少なくとも20％と少なくとも18000ユーロが口座に預け入れられるまで、会社を開くことは不可能でした。 現在、授権資本は1ユーロであり、約20％の基準は同じままであり、寄付された資本の現実を確認する人は誰もいません。 そしてここに罠があります！ 債務の開始時に授権資本が支払われない場合、マネージャーは個人的に債務の責任を負います。 したがって、常に！ あなたのシェアが1セントであっても、常にあなたの資本を口座に預けてください。 「statuutkapitaal」を示す個人口座から送金する（または現金で銀行に支払う）必要があります。
法人と個人の所有者（管理者）は、別々の異なる宣言を提出します。 会社は所得税申告書を提出し、取締役の給与は企業の費用として表示され、株主に支払われる配当金は利益の分配として表示されます。 会社自体が所得税を支払い、残りは配当として支払うことも、開発のために残すこともできます。
取締役および株主（これは同じ人物である可能性があります）は、個人の個人申告書を提出します。これは、企業で受け取った賃金または受け取った配当金の形で収入を示します。
この場合、個人使用のために単に企業にお金を投資したり引き出したりすることはできません。法人間にはどのような金銭関係が存在するのかについてお話しましょう。所有者とその所有者については、「会計および管理」セクションをお読みください。
責任の定義にこのような違いがあるにもかかわらず、所有権の形態を選択するときは、統合されたアプローチに導かれ、すべての賛否両論の全体を評価し、個人的な状況を考慮に入れることをお勧めします。
