Облици својине у Холандији
05.04.2019Свака особа која одлучи да отвори сопствени бизнис, пре свега, размишља о томе који облик власништва треба да изабере. И, наравно, важно је одмах донети праву одлуку како бисте се заштитили од непотребних ризика и трошкова.
Иако се сваки посао може пренети из једног облика власништва у други, овај процес може бити дуготрајан и скуп. Промена адресе, врсте делатности, имена, чак и управника је много лакша од облика власништва, тако да се овом избору мора приступити веома одговорно.
Препоручујемо да пажљиво проучите дате информације, а ако сте спремни да отворите и имате листу конкретних питања, позивамо вас да се пријавите за консултације са нама. Можете се пријавити путем:
е-маилом инфо@налог.нл;
Телефоном: 085-5400200, 065-0128355; за позиве ван НЛ (+31) 85-5400200, (+31) 65-0128355.
или путем форму на нашој веб страници
Консултације се плаћају. То значи да плаћате консултације и истовремено добијате купон за попуст на исти износ. Купон важи 6 месеци. Ако за то време или користите наше услуге за оснивање предузећа (правно лице), или са нама склопите уговор о услугама претплате (најмање 1 годину), добићете пун рефундацију трошкова консултација. Убудуће, приликом закључивања уговора о претплатничким услугама, одређени број консултативних сати биће укључен у претплату бесплатно.
Најпознатија су само два, најчешћа облика својине - то су еенмансзаак (ИЕ) и БВ - беслотенвенноотсцхап (ЦЈСЦ). У ствари, има много више облика својине, иако ова два несумњиво предњаче. Такође желимо да приметимо да у НЛ нема аналога ЛЛЦ предузећа (друштво са ограниченом одговорношћу).
У овом одељку можете сазнати:
– на шта треба обратити пажњу при избору облика својине;
– Који облици својине постоје у Холандији;
– Основна разлика између предузетништва и права. лице;
– Поређење карактеристика различитих облика својине.
На шта треба обратити пажњу при избору облика својине
Да бисте правилно одредили који облик власништва је најбољи за ваше пословање, потребно је одмерити много фактора. Понекад решење лежи на површини. На пример, ако сте новинар, фризер или агент осигурања, наравно, облик самозапошљавања (еенмансаак) вам највише одговара. Ако сте велика велетрговац, увозно-извозна компанија, планирате отварање филијала, онда морате размотрити опције акционарског друштва или задруге. Ако планирате да радите у добротворне сврхе или инвестирате, онда морате да изаберете између фондације (стицхтинг) и удружења (веренигинг).
Ако још увек не можете да планирате брзину и обим раста свог пословања или се само оријентишете на проблем, онда свакако треба да обратите пажњу на следеће факторе:
- Подела одговорности (о овом питању смо разговарали детаљније у наставку)
- Имиџ компаније (ово је посебно важно за компаније које раде на пост-совјетском простору)
- Трошкови регистрације (потреба за јавнобележнички акт, присуство правне и поштанске адресе, присуство заклетог преводиоца приликом регистрације)
- Доступност овлашћеног фонда (тренутно релевантно само за НВ (отворено акционарско друштво)
- Пореске олакшице (има више за приватно предузетништво)
- Пореске стопе (погледајте одељак Бизнис и порези)
- Утицај пословања на личну ситуацију (последице развода, наследство)
- Утицај пословања на личну финансијску ситуацију (накнаде, субвенције, порез на штедњу у пољу 3, добијање социјалног становања, могућност добијања кредита или хипотеке, могућност позивања партнера ван ЕУ, итд.)
- Рачуноводство и администрација (захтеви за приватни бизнис су мекши)
- Цена услуге
- Обавеза вођења рачуна уз помоћ рачуновође (понекад и обавеза ревизије)
- Могућност вођења поједностављеног облика рачуноводства
- Могућност промене састава учесника (оснивача)
- Могућност привлачења особља или других асистената и обавезе у вези са тим
- Усклађеност са обавезним правилима (нпр. исплата минималне плате за директора акционара)
У поглављу Поређење карактеристика покушали смо да вам дамо општи преглед различитих фактора за различите облике власништва.
Који облици својине постоје у НЛ.
– Фрееланцер (фрееланцер)
Предузетник без регистрације делатности у привредној комори. У ствари, такав облик пословања не постоји. За порез се ради о физичком лицу које се бави пословима са непуним радним временом и приход од тих послова са непуним радним временом исказује као „приход од других послова“. Он нема право да издаје рачуне, као што није ПДВ обвезник (БТВ) и нема право на олакшице за предузетнике. Фрееланцер води своју администрацију. Овај образац се препоручује ако послови са скраћеним радним временом нису редовни, купцима нису потребне фактуре, а укупан приход од ових хонорарних послова не прелази 6-7 хиљада годишње. Ако је регистрован код КВК (привредне коморе), слободњак постаје ЕМЗ (еенмансзаак) и сматра се ЗЗП (зелфстандигзондерперсонеел)
Облици својине без правног лица
– Еенмансзаак (приватни предузетник)
Један од два најчешћа облика пословања. Идеално за мали бизнис са приходом од 20-50 хиљада годишње. Обвезник је ПДВ-а (код неких врста пословања има ослобођење). Издаје фактуре. Дужан да води евиденцију, може то сам, или можда уз помоћ рачуновође. Има право да има до три трговачка имена (погледајте одељак „Како отворити?“). Могућност ангажовања особља. Могућност укључивања чланова породице у помоћ (партнер, деца од 15 година). Је обвезник пореза на доходак по повољним условима. Много је погодности за предузетнике. Могућност „штеде за старост“, уз ослобађање дела добити од пореза. У случају да ради без ангажованог особља, сматра се ЗЗП (зелфстандигзондерперсонеел). Ако ангажује раднике, престаје да буде ЗЗП и остаје самостални предузетник (ЕМЗ)
– ВОФ- Венноотсцхапондерфирма (приватно предузеће или приватна фирма)
Неколико (најмање 2) приватних предузетника који раде заједно под истим именом. Све исте одговорности као приватни предузетник, али пошто сваки од власника је самостална физичка. лице, онда свако има право на пореске олакшице за пословање, што је веома повољно. О расподели добити између партнера одлучује се заједничким уговором који потписују обе стране. Овај уговор такође може бити оверен, али није обавезан. Ако нема споразума, добит (или губици) се расподељују у једнаким деловима. Уговором се могу одредити и проценти и фиксни удео (у износима, у радним сатима, могу се одредити и други начини расподеле). Међутим, удео сваког од учесника мора бити већи од нуле. Код ове врсте својине настаје додатна пореска јединица која подноси извештаје и плаћа ПДВ (БТВ), као и по потреби и друге порезе (акцизе, социјално осигурање ангажованог особља и сл.) Након обрачуна добити се распоређених међу учесницима по договору или једнаким уделима и већ сваки учесник плаћа сопствени порез на доходак. Јер личне прилике су различите, онда се са равномерном расподелом добити могу показати различити порези које плаћају учесници. Губици се распоређују на исти начин као и добици. Коефицијент расподеле добити можете прегледати највише једном годишње (од почетка нове извештајне године) или у случају промене састава учесника. У сваком случају, писани документ се саставља и оверава од стране свих учесника.
– Ман-вроувфирма(ВОФ) – Породично приватно предузеће
У ствари, ово је исти ВОФ (Венноотсцхапондерфирма), у којем су муж и жена партнери.
Што се тиче пореза, ово је веома исплативо, али порески органи показују посебно интересовање за такве фирме. Да бисте били таква компанија, потребно је да прођете такозвани „тест независности“, односно да докажете да сте равноправни партнери. Ако једна особа не може да ради без друге, онда се не сматра равноправним партнером.
Родитељима и одраслој деци је много лакше да воде породични посао. Порески гледано, деца старија од 18 година су посебна пореска јединица (за разлику од супружника), па има мање провера. Међутим, ако планирате да отворите породични бизнис, препоручујемо вам да саставите уговор који јасно наводи не само расподелу добити, већ и функције и одговорности сваког сувласника. У супротном, током ревизије, порески органи могу да ускрате искоришћене бенефиције и да ревидирају однос „послодавац-запослени“, а то је неисплативо.
– ЦВ (цоммандитаире веннотен) – Командитно друштво
Упркос сличном називу, ово није ДОО, већ потпуно необичан облик власништва. ЦВ постоји само у Холандији и Белгији. Погодно за оне који желе да отворе приватни бизнис, али немају новца за инвестиције.
Ово партнерство има два различита типа власника (потребан вам је најмање један од сваке врсте да бисте отворили). Први тип, такозвани спонзор, у суштини је давалац новца, који има право на удео у добити, а притом остаје анониман. У документима за регистрацију се наводи само укупан број „спонзора“ и укупан износ доприноса. Други тип је „општи“ или радни. Ово је директно особа или људи који ће управљати послом. Њихова имена су укључена у регистрационе документе и они сносе сву одговорност. У случају стечаја, спонзори губе само уложени новац, док менаџери заједно са предузећем одлазе у стечај, односно сносе пуну личну одговорност.
Партнерство може бити два типа: „отворено“ и „затворено“. У отвореном, учесник може пренети свој удео без сагласности осталих учесника. Не можете то радити у затвореном простору. Сходно томе, у зависности од „отворености” ортачког друштва, то разматрају порески органи. Отворени подноси изјаву о добити, затворени пријаву пореза на доходак за све учеснике. Спонзори су такође дужни да покажу свој удео у добити за пореске сврхе, међутим, јер Пошто се не баве директно предузетништвом, немају право на предузетничке бенефиције. Уколико спонзор одлучи да учествује у управљању послом, може се сматрати предузетником (у зависности од испуњености услова), а такође постаје лично одговоран за дугове и обавезе предузећа. Спонзор такође може бити не физичко лице, већ правно лице (укључујући и страно), у овом случају се плаћа и порез на доходак. Остали порези (ПДВ, порези на зараде, акцизе и др.) обрачунавају се на општи начин.
Односи између спонзора и радних менаџера биће одређени уговором. Овај уговор није обавезан, али је препоручљиво да га оверите код нотара. Уговор прописује не само расподелу добити, већ и услове за излазак учесника из предузећа, услове одговорности, могућност преноса контроле или спонзорства на трећа лица, могућност и услове за ангажовање кадрова, осигурање итд. .
Јер ова врста имовине није баш честа и често изазива много спорова, укључујући и порез, али ако одлучите да је то управо оно што вам треба, топло препоручујемо да се пријавите за консултације са нама пре отварања.
– Маатсцхап (заједница)
Ова врста власништва се обично користи за окупљање предузетника сличних професија. На пример, адвокатска фирма. Изгледа као једна компанија, али у стварности постоји неколико малих адвокатских канцеларија. Ово је згодно када можете заједно да купите или изнајмите собу, користите исту опрему заузврат, промовишете име и тако даље. Омогућава учешће у капиталу у пројектима које само мало предузеће не може да изведе. Такође, удруживањем ресурса омогућава се пружање ширег спектра услуга. Расподела инвестиција и добити врши се по договору, док нико не може да поседује 100% или 0%. Сваки од чланова заједнице има право да предузима радње, закључује уговоре у име целе заједнице. Односи унутар заједнице уређују се повељом. Постоје отворене и затворене заједнице. У затвореном сви раде под једним именом, у отвореном свако ради под својим именом, имајући право да користи заједнички бренд.
Облици својине код правног лица
– БВ (беслотенвенноотсцхап) – ЦЈСЦ (затворено акционарско друштво)
Правно лице са ограниченом личном одговорношћу. Власници су акционари који су уписани у „регистар акционара”. Предузећем управља именовани директор. Он може бити и акционар. Минимални број акционара је један. Обавезна регистрација код нотара. Овлашћени капитал је 1 новчана јединица (то јест, може бити 1 евро). Промене адресе, врсте делатности и смене директора врше се у привредној комори. Промене у одобреном капиталу иу саставу акционара - само код нотара. Акционари могу бити резиденти било које земље. Руководилац (директор) је лице које има право на рад у ЕУ. Акционари и менаџери могу бити и физичка и правна лица. Приватно предузеће не може бити менаџер, јер чине га предузетници који за пореске физичке. лица. Предузетник (као појединац) може истовремено бити и менаџер или акционар другог предузећа, али ова сарадња има веома велики утицај на његово опорезивање (ризик од губитка предузетничке користи).
Ако је менаџер такође акционар (најмање 5% укупног броја акција) предузећа, онда се примењује правило минималне зараде.
БВ је обвезник пореза на доходак (20-25%), као и осталих пореза (ПДВ, одбици на плате, акцизе и др.) по општем основу. Преостали добитак након опорезивања може се исплатити акционарима у виду дивиденди или оставити за развој компаније.
– Флек-БВ - врста БВ, уведена 2012. године у оквиру програма оптимизације облика својине у оквиру ЕУ и поједностављења предузетништва.
У ствари, ово је исти БВ и током регистрације се ни на који начин не разликује од уобичајеног, разлика се огледа само у повељи. Због тога морате да изјавите да желите да користите функције Флек-БВ ПРЕ регистрације, иначе ћете добити стандардни чартер за обичан БВ.
Дакле, ФлекБВ има нове типове акционара – акционара без права гласа (али са правом на добит) и акционара без права на добит (али са правом гласа). Акционар не може бити ограничен истовремено у гласању и добити.
Такође је додала блокаду ограничења продаје акција. По старом закону, ако акционар (или његов наследник) жели да прода своје акције, мора их прво понудити осталим ортацима, а има право да их прода трећим лицима само уз сагласност свих акционара. Нова правила за ФлекБВ вам омогућавају да побегнете од ове норме.
Као додатни плус, постало је могуће донети одлуку без опште скупштине акционара и могућности одржавања таквих састанака у иностранству.
– Холдинг БВ – холдинг затворено акционарско друштво
Са правне тачке гледишта, холдинг ЦЈСЦ је исто ЦЈСЦ. Разлика је у томе што је главни посао овог БВ-а држање и управљање хартијама од вредности и другом имовином. Најчешће су то акције друге компаније. То може бити и новац који чека да се уложи у посао, могу бити патенти, ауторска права, лиценце, могу бити некретнине или земљиште, као и било која друга имовина. Основна разлика је у томе што Холдинг не обавља никакву предузетничку делатност. То јест, дистрибуира средства подружницама (ако их има) и дистрибуира дивиденде акционарима. Тако уснулу фирму-чувар вредности.
У неким случајевима, ова врста БВ је веома исплатива, на пример, ако желите да инвестирате у посао, али још нисте одлучили где, али желите да их више немате на приватном рачуну. Ако је потребно, прилично је лако пренети холдинг у радно предузеће.
Холдинг је такође погодан за прерасподелу средстава и средстава између неколико предузећа. Холдинг има једну имовину која је веома атрактивна за привреднике: према холандском закону, дивиденде које прима домаћин од улагања у зависна предузећа не опорезују се.
Јер Ако холдинг не обавља пословне активности, онда је његово опорезивање обично поједностављено. У многим случајевима, он није обвезник ПДВ-а (БТВ), менаџер не треба да обрачунава плату. Односно, у пракси се једном годишње подноси само извештај о добити. Што, сходно томе, значајно смањује трошкове сервисирања таквог предузећа.
– НВ (наамлозевенноотсцхап) – Отворено акционарско друштво
Веома слични БВ-има, скоро су идентични у погледу пореза и обавеза, али постоје и битне разлике. На пример, потреба за најмање 2 акционара.
За разлику од затвореног акционарског друштва, нема ограничења у продаји и преносу акција. Акцијама НВ може се трговати и на берзи. Од значајних предности може се навести непостојање обавезне минималне плате за менаџера-акционара. Од минуса - обавезни одобрени капитал није мањи од 45000.
Такође, као и БВ, обавезна је нотарска регистрација, упис у регистар акционара, одлучивање на скупштини акционара.
– Цооператие(ондерлингеваарборгмаатсцхаппиј) – Задруга (заједница узајамног осигурања)
Заједница узајамног осигурања је врста задруге. Задруга је удружење које омогућава индивидуалним предузетницима да уживају у предностима рада у тиму. Чланови задруге међусобно склапају уговор. Ово ће омогућити другом предузетнику да обави део вашег посла ако се разболите, тако да купци не морају дуго да чекају. Такође, чланови задруге могу заједнички набавити неопходну опрему или материјал по нижим ценама.
– Веренигинг – Удружење
Удружење мора да има најмање 2 члана, главне одлуке се доносе на седници чланова удружења, ту се именује одбор који најчешће чине изабрани чланови удружења. На седници сваки члан удружења има један глас. Одбор се обично састоји од председника, секретара и благајника. Главни документ је повеља, почетни капитал није потребан. Постоје две врсте удружења: удружење са пуном пословном способношћу и удружење са ограниченом пословном способношћу (у недостатку јавнобележничког акта). У овом другом случају, директор сноси пуну личну одговорност.
– Стицхтинг – Фондација (Национална организација)
Ако је ваш рад везан за одређени јавни или друштвени циљ, као што је заштита природе, помоћ другим људима или ширење културе, онда би фондација могла бити добра идеја. Фондација мора бити регистрована код нотара и не захтева никакав почетни капитал.
Фондација има одбор, али нема чланове. Одбор се обично састоји од председника, секретара, благајника и евентуално других чланова савета. Али то не мора бити тако. Фонд може имати бизнис, али се профит може користити само за главну сврху фонда. Фонд може ангажовати и директора фонда, али то је прилично ретко, најчешће се директору надокнађују само трошкови. У фонду који има статус АНБИ (Установа за јавно добро) директор не може да има уговор о раду са АНБИ. Фондација такође може ангажовати особље. Према повељи, могуће је одредити и присуство надзорног одбора.
Главна разлика између приватног предузећа и правног лица
Сви послови у НЛ могу се грубо поделити на „приватно предузеће” и „пословање са стварањем правног лица”. Или на други начин, посао са пуном личном одговорношћу и са делимичном личном одговорношћу.
Одговорност је главна одредница.
Сва приватна предузећа, било да се ради о појединачном предузећу (еенмансзаак), приватној компанији (ВОФ) или заједници (маатсцхап), нису посебне пореске јединице за потребе пореза на доходак у смислу холандских пореских власти. За холандске пореске органе самозапослено лице је приватно лице које има приходе од предузетничких активности. Сва пословна добит у овом случају је приход одређеног приватног лица (или распоређена на групу приватних лица). При томе, уопште није битно да ли је лични новац скинуо са пословног рачуна или га је, напротив, тамо уложио. На крају крајева, сав новац на рачуну његовог предузећа остаје његов лични новац. Као и аутомобил, компјутер и друге ствари купљене за предузеће. Кретање средстава и имовине између приватног предузећа и самог предузетника није ни на који начин регулисано, јер се, заправо, ради о кретању из једног џепа у други и ни на који начин не утиче на висину пореза. Приватни предузетник је редовни обвезник пореза на доходак. Наравно, он има одређене погодности, дужан је да поднесе проширену декларацију (више о томе у одељку порези за предузетнике), али то не утиче на суштину. Предузетнички приход (или губитак) спада у поље 1, додаје се осталим приходима (као што су бенефиције) и одбитцима (као што је одбитак хипотеке) и резултат се опорезује по редовној прогресивној стопи из поља 1 (погледајте пореске стопе у Хелпфул Одељак за информације).
Па шта је са одговорношћу?
Ево најважнијег: За послове приватног предузетништва одговоран је сам предузетник свом својом имовином. И обрнуто. Односно, ако предузетник, на пример, није платио мед. осигурање за супругу, онда судски инкасатор има право да замрзне пословни рачун и одатле узме новац. Или ако, на пример, предузетник није платио добављачу и он се обратио бироу за наплату, инкасант има право да опише имовину, узме ауто, кућу, ТВ и другу имовину на име плаћања дуга. Ако између супружника не постоји брачни уговор, онда је, сходно томе, имовина супружника (без обзира где се налази) у опасности од одузимања.
Обично људи мисле да се то може десити само ако компанија оде у стечај. Ово је грешка. Дуг може настати сасвим неочекивано. На пример, гост из балтичких држава посетио вас је својим аутомобилом, који, наравно, није регистровао. Гост је отишао, а ви сте добили неколико хиљада казни и за пребрзу вожњу и за нерегистровани аутомобил. А ова посета би могла да убије ваш посао у настајању. Супротна опција: лице је регистровало предузеће, не обавља делатност и не подноси никакве извештаје, а избацује писма из пореске управе. Ово је веома опасна ситуација, јер ће порески органи сами обрачунати порезе, додати казне и кирију, а аутомобил можете лако да изгубите, иако се чини да „ништа нисте урадили“. Зато будите веома опрезни и озбиљно схватите извештавање ако се одлучите за приватно предузеће. Иако приватни предузетници нису обавезни да воде рачуне уз помоћ рачуновође, саветујемо вам да контактирате специјалисте како бисте избегли непријатна изненађења.
Стварање предузећа у облику правног лица штеди вас од горе описаних проблема. У овом случају, предузеће и његов власник су две различите јединице опорезивања. Између ових јединица постоји споразум о сарадњи, којим се, између осталог, утврђује и мера одговорности. Стандардно, само је предузеће одговорно за дугове предузећа у износу средстава и средстава доступних у његовом билансу стања. У случају стечаја, одузимању је само оно што се налази на билансу предузећа. Ова процедура не утиче на личне аутомобиле, некретнине и другу имовину власника. И, сходно томе, напротив, компанија не одговара за дугове власника.
Зашто још увек постоји „делимична” лична одговорност? Као и у сваком правилу, постоје изузеци. Ако се докаже да је власник или менаџер намерно довео компанију до банкрота, или, на пример, повукао добит у виду исплате дивиденде, а компанија је потом постала неликвидна, тада ће се примљене дивиденде морати вратити, а новчане казне морају бити плаћени из личног џепа. И, можда, и личну имовину да се исплати. У овом случају степен одговорности (или немара) утврђује суд.
Друга опција када приватна одговорност функционише, што се често заборавља. Ово је период до уношења одобреног капитала. До 2012. године било је немогуће отворити фирму док се на рачун не уплати најмање 20% и најмање 18000 евра. Сада основни капитал може бити 1 евро, норма око 20% је остала иста, а реалност уложеног капитала нико не проверава. И ту лежи замка! Ако у тренутку настанка дужничких обавеза није уплаћен одобрени капитал, тада за дуг одговара управник. Зато, увек! Увек депонујте свој капитал на рачун, чак и ако је ваш удео 1 цент. Мора се пренети са личног рачуна (или уплатити у готовини у банку) са назнаком „статууткапитаал“.
Правно лице и физички власник (управник) подносе посебне различите изјаве. Компанија подноси пореску пријаву у којој ће се плата директора појавити као расход предузећа, а дивиденде исплаћене акционарима као расподела добити. Сама компанија плаћа порез на добит, а оно што остане може се исплатити као дивиденде, или оставити за развој.
Директор, као и акционари (ово може бити иста особа) подносе своје личне изјаве појединаца, у којима ће бити наведен приход у виду зарада примљених у предузећу или примљених дивиденди.
У овом случају не можете једноставно уложити или повући новац из предузећа за личну употребу. Хајде да разговарамо о томе које методе монетарних односа постоје између правних лица. лица са својим власницима, прочитајте у одељку „рачуноводство и администрација“
Упркос таквој разлици у дефиницији одговорности, ипак препоручујемо да се при избору облика својине водите интегрисаним приступом, процењујући укупност свих предности и недостатака, као и узимајући у обзир личне околности.
