像我们 писали，2022 年 XNUMX 月临时关闭了对 UBO（公司最终受益所有人）登记册的公开访问。 原因是欧洲法院的决定。 财政部长西格丽德卡格 承诺研究这个问题并确定将恢复对注册表的访问权限的主题圈子。 到 20 年 2023 月 XNUMX 日，部长已经准备好并 提交 议会制定了一项行动计划，以限制对最终受益人登记处的访问。
欧盟指令 AMLD4 和 AMLD5
在打击洗钱和防止资助恐怖主义方面，荷兰遵循一系列欧盟指令——反洗钱指令 (AMLD)。 在第四指令 (AMLD4) 这是欧盟成员国维护 UBO 登记册的义务，可以通过以下方式访问：
- 主管当局和金融情报机构 (FIU)；
- 根据反洗钱法要求进行客户尽职调查的报告机构（Wwft 机构 - Wwft-instellingen）；
- 可以证明合法利益的个人和组织。
然而，根据 第五指令 (AMLD5)，每个人都有权访问最终受益人名册中的信息。
欧洲法院的立场
11月22 2022年 欧洲法院已就卢森堡最终受益人登记案作出初步裁决。 法院认为 UBO 登记处的公开开放是不合理的。 欧洲法院的裁决在欧盟国家引起了连锁反应，尤其是荷兰最终受益人登记册的公众访问权被关闭。
十二月5 2022年 法院发表了一份带有澄清的评论。 法院认为，成员国应确保将有关最终受益人的信息提供给具有合法利益的个人和实体，而不是其他任何人。 也就是说，事实上，我们正在谈论恢复 AMLD4 指令的规定。 因此，有必要修改荷兰国家法律，特别是 21 年贸易登记法第 2007 条（Handelsregisterwet 2007）。
将有权访问 UBO 注册表的三组实体已恢复
在他的 一封信 Kaag 部长于 20 年 2023 月 XNUMX 日向议会描述了授予三组受试者访问名册的具体细节。
第一组。 主管部门
经济执法局 (Bureau Economische Handhaving - BEH)、金融犯罪调查局 (Fiscale Inlichtingen- en Opsporingsdienst - FIOD) 和检察官办公室 (Openbaar Ministerie) 将无条件访问登记册。
第二组。 机构 (wwft-instellingen)
这包括所有 机构根据《防止洗钱和恐怖主义融资法》（Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme—Wwft). UBO 注册表是进行此验证的重要工具。 同时，欧洲法院的裁决不适用于 Wwft 机构，因此，将在技术可行的情况下尽快恢复它们的访问权限。
但是，Wwft 机构的名单非常多。 这些机构访问最终受益人登记处的技术条件各不相同。 特别是，许多 Wwft 机构并不直接与 UBO 登记处相关联，而是通过信息技术服务提供商，而这些提供商没有合法权益访问登记处。 因此，从技术上讲，为所有 Wwft 机构设置对 UBO 注册表的访问是困难的，这需要时间。
该组中最简单的方法是为银行提供对注册表的访问：它们相对容易识别和连接。 预计 对于该组中的银行，将以最快的速度恢复访问权限.
第三组。 具有合法利益的个人和组织
部长仍在研究允许该群体访问最终受益人登记册的可能性。 正在形成一份客观指标清单，据此可以 评估合法利益的存在：在某些情况下，可能需要进行个别评估。
例如，参与预防和打击洗钱活动的媒体（调查性新闻报道）和公共组织的代表可能有合法权益获得登记册的使用权。 此外，交易对手方有合法权益在交易结束前获取有关最终受益人的信息。
与 UBO 登记相关的义务
只要 UBO 注册关闭，Wwft 机构在建立业务关系时筛选客户并向主管当局报告差异的义务就无关紧要了。
但 在最终受益人登记册中登记法人实体的义务并未取消. 我们提醒您，从 XNUMX 月开始，未在 UBO 注册处注册的公司将受到制裁。 这同样适用于最终受益人名册 信托 和其他类似结构。
Kaag 部长告诉议会，很快将起草一项法案，以确保有限地访问 UBO 法人实体登记册和 UBO 信托登记册。
出版日期：08.02.2023
