Société à responsabilité limitée néerlandaise (BV)
10.12.2017Modifié 17.02.2022/XNUMX/XNUMX
Si vous démarrez une entreprise, une option consiste à enregistrer une personne morale sous la forme d'une «société à responsabilité limitée» ou en néerlandais «besloten vennootschap» (BV). Le principal avantage de BV est qu'il s'agit d'un sujet de droit autonome. Cela signifie que BV est indépendamment responsable de ses obligations et que les propriétaires de l'entreprise n'en sont pas responsables (à de très rares exceptions près).
Il est possible de créer un BV à la fois individuellement et conjointement avec d'autres personnes physiques et / ou morales.
Structure BV néerlandaise
Le capital social de BV est divisé en actions détenues par les actionnaires. Ils prennent les décisions clés dans la vie de l'entreprise et les directeurs de BV dirigent l'entreprise au quotidien. Un BV peut avoir un conseil de surveillance dans la structure de l'entreprise pour superviser le conseil d'administration.
Dans les petits BV, le directeur est souvent également l'unique actionnaire. Dans ce cas, il s'appelle DGA (directeur-grootaandeelhouder).
Création de BV
Pour ouvrir (incorporer) un BV, vous devez suivre les étapes de base suivantes:
- Préparation des documents constitutifs (statuts) de BV conformément aux lois des Pays-Bas;
- Enregistrement d'un acte notarié de création d'une société (avec l'intervention d'un notaire civil néerlandais en droit des sociétés);
- Enregistrement BV auprès du KVK Handelsregister (registre du commerce néerlandais);
- Obtention d'un numéro fiscal par l'entreprise, si nécessaire - numéro de TVA (BTW-nummer)
- Paiement du capital autorisé de BV, dont le montant peut varier de 0,01 €.
Activités de BV dans le processus d'enregistrement
Vous avez le droit de commencer à travailler pour le compte de l'entreprise avant même d'avoir réussi à ouvrir (enregistrer) un BV. Dans la période précédant l'achèvement de la constitution, vous pouvez agir en tant que "BV en cours de formation", en néerlandais - BV in opricher, qui est généralement abrégé en BV io.
Assurez-vous d'indiquer clairement que vous agissez au nom de BV io lors de la conclusion de tout accord avec des partenaires commerciaux. Jusqu'à la fin de l'enregistrement BV, vous serez personnellement responsable des obligations contractées au nom de BV io.
Responsabilité
En ouvrant un BV, vous n'êtes pas personnellement responsable des dettes de votre entreprise. Une exception peut être les cas où il est établi que c'est l'ingérence illégale de l'actionnaire ou ses actions et instructions déraisonnables qui ont conduit à l'insolvabilité de la société. Dans ce cas, le tribunal peut tenir l'actionnaire personnellement responsable.
En tant qu'administrateur de BV, vous pouvez également être tenu personnellement responsable si:
- Vous avez conclu des accords trop ambitieux et saviez (ou auriez pu raisonnablement prévoir) que BV ne serait pas en mesure de remplir ses obligations.
- Vous n'avez pas été en mesure d'informer l'administration fiscale et douanière néerlandaise que vous n'étiez pas en mesure de payer vos impôts et cotisations de sécurité sociale.
- Vous n'avez pas été en mesure de payer des impôts et des cotisations de sécurité sociale en raison d'une mauvaise gestion ou d'une négligence pendant trois ans avant de le signaler à l'administration fiscale et douanière.
- Votre BV a été déclaré en faillite en raison d'une mauvaise gestion ou d'une négligence dans les trois années précédant l'événement. Un exemple de «mauvaise gestion» est, en particulier, l'incapacité de tenir des rapports et des comptes annuels.
- Vous avez effectué des paiements dont vous saviez qu'ils pouvaient potentiellement compromettre la situation financière de BV.
Que choisir: entreprise privée ou société à responsabilité limitée (BV)?
Si vous ne savez pas si vous souhaitez exploiter votre entreprise en tant que propriétaire unique (aux Pays-Bas: eenmanszaak, ZZP) ou en tant que société à responsabilité limitée (BV), vous devez demander conseil à un professionnel. Écrivez-nous vos questions à l'adresse info@nalog.nl
L'efficacité fiscale d'une forme particulière d'entreprise dépend d'un certain nombre de facteurs, tandis que la question de la responsabilité personnelle joue également un rôle clé dans le choix d'une forme juridique d'entreprise (comme vous le savez, un entrepreneur privé aux Pays-Bas est responsable de tous ses biens).
Charge fiscale sur les bénéfices de Dutch BV
Au profit de BV, c'est-à-dire l'impôt néerlandais sur les sociétés (vennootschaapbelasting, impôt néerlandais sur les sociétés) est appliqué au produit moins les dépenses commerciales acceptées pour la comptabilité, sur la base des résultats de chaque année. À partir de 2021, la législation néerlandaise a établi un taux d'imposition des sociétés de 15 à 25%, en fonction du montant imposable des bénéfices, tandis que le taux exact et la procédure de calcul de l'impôt ont récemment changé chaque année. Contactez-nous pour une prévision précise de la charge fiscale sur votre BV.
Retrait des bénéfices (dividendes) de la BV néerlandaise
Le chef d'entreprise doit effectuer un "test de paiement" (uitkeringstoets) s'il est prévu de retirer du capital de BV. Le retrait est autorisé en présence de fonds suffisants, notamment en l'absence de créances impayées dont le règlement peut être entravé par le versement de dividendes. Cela aide à protéger la situation financière de l'entreprise et à sauvegarder les intérêts des créanciers.
Le retrait des dividendes est effectué par la société après paiement de l'impôt sur les sociétés BV (impôt sur les sociétés néerlandais). Un impôt supplémentaire sur les dividendes est payable immédiatement après la distribution. Son taux et sa procédure de paiement peuvent varier en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire du dividende de la société néerlandaise. Veuillez nous contacter pour une simulation précise de votre situation spécifique.
Présentation des états financiers annuels
Un BV néerlandais doit préparer et soumettre des rapports annuels sur l'impôt sur les sociétés et les rapports commerciaux à la Chambre de commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel, KvK). La portée et le contenu du reporting sont déterminés en fonction d'un certain nombre de caractéristiques de votre entreprise. Nous sommes heureux de vous offrir des services de comptabilité pour BV aux Pays-Bas, le dépôt de rapports avec le bureau des impôts (Belastingdienst) et le soutien complet d'une société néerlandaise, y compris. en russe.
Salaire directeur BV
Une question courante est de savoir qui peut être administrateur d'une société néerlandaise et le directeur d'une BV doit-il être citoyen ou résident des Pays-Bas? Il n'y a aucune restriction à cet égard, le directeur de BV peut être citoyen et résident de n'importe quel pays.
Dans le cas où l'administrateur ne détient pas de part dans la société (ou détient une part inférieure à 5%), il peut percevoir un salaire au moins égal au minimum. Le salaire minimum aux Pays-Bas au premier semestre 2022 est de 1725 XNUMX euros brut. En fonction du volume d'emploi, le directeur du BV peut percevoir une partie de ce taux.
Si vous détenez au moins 5% des actions d'une BV néerlandaise, alors vous avez un soi-disant «intérêt substantiel» (aanmerkelijk belang) et vous êtes un «administrateur et actionnaire majeur» (directeur-grootaandeelhouder, DGA) dans la société.
En tant que DGA, vous devrez payer un impôt sur le revenu (inkomstenbelasting) sur votre salaire, dont le niveau minimum est réglementé par la loi néerlandaise. Pour 2022, Belastingdienst a fixé un salaire annuel minimum d'un administrateur actionnaire à 48 000 EUR brut. Dans le même temps, pour les DGA détenant plus de 50 % des actions, la charge fiscale sur ce montant est inférieure à celle d'un salaire régulier, du fait qu'une telle DGA est considérée par les autorités fiscales néerlandaises comme un travailleur indépendant personne (indépendant). Contactez-nous pour un calcul précis.
Business à vendre aux Pays-Bas
Si vous souhaitez vendre votre BV, vous pouvez soit vendre les actions de la société, soit l'entreprise sous forme d'équipement, d'inventaire, etc. En tant que DGA, vous devrez payer l'impôt sur le revenu sur les bénéfices de la vente de vos actions.
BV en tant que holding (Holding BV)
Dutch BV peut être utilisée comme holding, ce qui signifie que l'activité principale est la propriété d'actions dans d'autres sociétés et d'autres types d'actifs.
Il existe une structure répandue dans laquelle un homme d'affaires (bénéficiaire) détient des actions de sa société d'exploitation (en activité) par le biais d'une holding. En conséquence, les passifs et les risques sont concentrés dans la BV opérationnelle, les actifs sont enregistrés et stockés séparément dans la holding. La holding reçoit également des dividendes qui ne sont pas imposés tant qu'ils ne sont pas distribués de la holding au bénéficiaire final. Contactez-nous pour obtenir des conseils sur la structure optimale pour votre entreprise aux Pays-Bas.
Si vous avez encore des questions, remplissez le formulaire de commentaires ci-dessous:
