Формы собственности в Нидерландах
05.04.2019Каждый человек, который решил открыть свой бизнес, в первую очередь задумывается о том, какую форму собственности ему выбрать. И, конечно, важно сразу принять правильное решение, чтобы уберечь себя от лишних рисков и расходов.
Несмотря на то, что любой бизнес можно перевести из одной формы собственности в другую, этот процесс может оказаться слишком трудоемким и дорогим. Поменять адрес, вид деятельности, название, даже управляющего намного легче, чем форму собственности, поэтому надо отнестись к этому выбору очень ответственно.
Мы рекомендуем вам внимательно изучить предложенную информацию и в случае, если вы уже готовы к открытию и сформировали список конкретных вопросов, приглашаем вас записаться к нам на консультацию. Записаться можно по:
По е-мейл info@nalog.nl;
По телефону: 085-5400200, 065-0128355; для звонков не из НЛ (+31) 85-5400200, (+31) 65-0128355.
или через форму на нашем сайте
Консультация условно-платная. Это означает, что вы оплачиваете консультацию и одновременно получаете купон на скидку на ту же сумму. Купон действителен в течение 6 месяцев. Если в это время вы либо воспользуетесь нашими услугами по открытию предприятия (юр. лицо), либо заключите с нами контракт на абонементное обслуживание (не менее 1 года), вы вернете полную стоимость консультации. В дальнейшем, при заключении контракта на абонементное обслуживание, определенное число часов консультации войдет в абонемент бесплатно.
Наиболее широко известно только о двух, самых распространенных формах собственности – это eenmanszaak(ИП) и B.V. – beslotenvennootschap (ЗАО). На самом, деле форм собственности намного больше, хотя эти две, несомненно, лидируют. Также хотим отметить, что аналогов ООО (общества с ограниченной ответственностью) в НЛ не существует.
В этом разделе вы можете узнать:
– На что нужно обращать внимание при выборе формы собственности;
– Какие формы собственности существуют в Нидерландах;
– Главное отличие между предпринимательством и юр. лицом;
– Сравнение характеристик разных форм собственности.
На что нужно обращать внимание при выборе формы собственности
Для того, чтобы правильно определить, какая форма собственности больше подходит вашему бизнесу, необходимо взвесить множество факторов. Иногда решение лежит на поверхности. Например, если вы журналист, парикмахер или страховой агент, конечно, вам больше всего подходит такая форма как частный предприниматель (eenmansaak). Если вы крупная фирма, занимающая оптовыми поставками, работающая с импортом-экспортом, планирующая открывать филиалы, то вам нужно рассматривать варианты акционерного общества или кооператива. Если вы планируете заниматься благотворительностью или инвестициями, то вам нужно выбирать между фондом (stichting) и ассоциацией (vereniging).
Еслиже выпока еще не можете запланировать скорость и объем роста вашего бизнеса или только ориентируетесь в вопросе, то вам обязательно нужно обратить внимание на следующие факторы:
- Доля отвественности (на этом вопросе мы остановились подробнее ниже)
- Имидж фирмы (особенно это важно для фирм, работающих с постсоветским пространством)
- Стоимость оформления (необходимость нотариального акта, наличие юридического и почтового адреса, присутвие присяжного переводчика при регистрации)
- Наличие уставного фонда (в данный момент актуально только для N.V. (открытое акционероно общество)
- Налоговые льготы (для частного предпринимательства их больше)
- Налоговые ставки (см. раздел Бизнес и налоги)
- Влияние наличия бизнеса на личную ситуацию (последствия при разводе, наследстве)
- Влияние наличия бизнеса на личную финансовую ситуацию (пособия, субсидии, налог на накопления в боксе 3, получение социального жилья, возможность получения кредита или ипотеки, возможность пригласить партнера не из ЕС и пр.)
- Ведение бухгалтерского учета и администрации (требования к частному бизнесу мягче)
- Стоимость обслуживания
- Обязательство вести бухгалтерию с помощью бухгалтера (иногда также обязательство проводить аудиторскую проверку)
- Возможность вести упрощенную форму учета
- Возможность изменять состав участников (учредителей)
- Возможность привлечения персонала или других помощников и обязательства, с этим связанные
- Соблюдение обязательных правил (например выплата минимальной зарплаты для директора-акционера)
В главе Сравнение характеристик мы постарались собрать для вас общее обозрение разных факторов для различных форм собственности.
Какие формы собственности существуют в НЛ.
– Freelancer(фрилансер)
Предприниматель без регистрации бизнеса в торговой палате. Собственно такой формы бизнеса не существует. Для налоговой это физическое лицо, которое занимается подработками и доходы от этих подработок декларирует как «доходы от других работ». Выписывать фактуры он не имеет права также как не является плательщиком НДС (BTW) и не имеет права на льготы для предпринимателей. Фрилансер ведет свою администрацию. Эта форма рекомендуется, если подработки не регулярные, клиенты фактур не требуют и общий доход от этих подработок не превышает 6-7 тысяч в год. В случае регистрации в KVK(торговой палате), фрилансер становится EMZ(eenmanszaak) и считается ZZP(zelfstandigzonderpersoneel)
Формы собственности без юридического лица
– Eenmanszaak(Частный предприниматель)
Одна из двух самых распространенных форм бизнеса. Идеальна для небольшого бизнеса с доходом 20-50 тыс. в год. Является плательщиком НДС (при некоторых видах бизнеса имеет освобождение). Выписывает фактуры. Обязан вести учет, может делать это самостоятельно, а может с помощью бухгалтера. Имеет право иметь до трех торговых имен (см. Раздел «Как открыть?»). Возможность нанимать персонал. Возможность привлекать в помощь членов семьи (партнер, дети от 15 лет). Является плательщиком подоходного налога на выгодных условиях. Существует и работают масса льгот для предпринимателей. Возможность «откладывания на старость», освобождая при этом часть прибыли от налогов. В случае, если работает без наемного персонала считается ZZP (zelfstandigzonderpersoneel). Если нанимает работников, перестает быть ZZP, оставаясь частным предпринимателем (EMZ)
– VOF- Vennootschaponderfirma(частное предприятие или частная фирма)
Несколько (не менее 2-х) частных предпринимателей, работающих вместе под одним именем. Все те же ответственности, что и у частного предпринимателя, но т.к. каждый из владельцев является самостоятельным физ. лицом, то каждый же имеет право на предпринимательские льготы по налогам, что очень выгодно. Распределение прибыли между партнерами решается взаимным соглашением, подписанным обоими сторонами. Это соглашение может быть также заверено у нотариуса, но не обязательно. Если соглашения нет, прибыль (или убытки), распределяются равными долями. В соглашении могут быть как указаны проценты, так и фиксированные доли (в суммах, в отработанных часах, могут быть указаны также другие способы распределения). Однако доля каждого из участников должна быть больше нуля. При этом виде собственности возникает дополнительная налоговая единица, которая сдает отчетность и оплачивает НДС (BTW), а также при необходимости другие налоги (акциз, соцстрахование нанятого персонала, и т.д.) После подсчета прибыли, она распределяется между участникам согласно соглашения или равными долями и уже каждый участник сам оплачивает свой подоходный налог. Т.к. личные обстоятельства разные, то при равном распределении прибыли, налоги к оплате у участников могут оказаться разными. Убытки распределяются так же, как и прибыль. Пересмотреть соотношение распределения прибыли можно не чаще одного раза в год (с начала нового отчетного года) или в случае изменения состава участников. В любом случае составляется письменный документ и заверяется всеми участниками.
– Man-vrouwfirma(VOF) – Семейное частное предприятие
По сути, это тот же VOF(Vennootschaponderfirma), в котором партнерами являются муж и жена.
По налогам это очень выгодно, но налоговая проявляет особый интерес к таким фирмам. Для того, чтобы такой фирмой быть, нужно пройти так называемый «тест на независимость», то есть, доказать, что вы равноправные партнеры. Если один человек не может работать без другого, то он не считается равноправным партнером.
Намного проще вести семейную фирму родителям и взрослым детям. С точки зрения налоговой, дети старше 18 – отдельная налоговая единица (в отличии от супругов), поэтому проверок меньше. Тем не менее, если вы планируете открыть семейную фирму, рекомендуем составить соглашение, в котором четко прописать не только распределение прибыли, но и функции и обязанности каждого совладельца. Иначе при проверке налоговая может лишить использованных льгот и также пересмотреть отношения как «работодатель-работник», а это невыгодно.
– C.V. (commanditaire vennoten) – Товарищество с ограниченным управлением
Несмотря на похожее название, это не ООО, а совершенно необычная форма собственности. CV существует только в Нидерландах и Бельгии. Подходит тем, кто хочет открыть частный бизнес, но деньги на инвестиции своих нет.
В этом товариществе есть два разных типа владельцев (для открытия нужно не менее, чем по одному каждого типа). Первый тип так называемый спонсор является по существу вкладчиком денег, имеет право на получение доли прибыли, при этом остается анонимным. В регистрационных документах указывается только общее количество «спонсоров» и общая сумма вкладов. Второй тип – «генеральный», или работающий. Это непосредственно тот человек или люди, которые будут управлять бизнесом. Их имена внесены в регистрационные документы, они и несут всю ответственность. В случае банкротства, спонсоры теряют только вложенные деньги, управляющие же банкротятся вместе с предприятием, то есть несут полную личную ответственность.
Товарищество может быть двух типов «открытое» и «закрытое». В открытом участник может передавать свою долю без согласия остальных участников. В закрытом делать такого нельзя. Соответственно в зависимости от «открытости» товарищества оно и рассматривается налоговой. Открытое подает декларацию на прибыль, закрытое – декларацию подоходного налога на всех участников. Спонсоры тоже обязаны показать свою часть прибыли для налогообложения, при этом, т.к. они не занимаются непосредственно предпринимательством, то прав на предпринимательские льготы не имеют. Если же спонсор решил поучаствовать в управлении бизнесом, он может быть рассмотрен как предприниматель (при выполнении условий), и становится также лично ответственным по долгам и обязательствам фирмы. Спонсором может также являться не частное лицо, а юридическое (в том числе и иностранное), в этом случае тоже подается налог на прибыль. Другие налоги (НДС, налоги на зарплату, акциз и прочее) насчитываются в общем порядке.
Отношения между спонсорами и работающими управляющими определятся договором. Этот договор не обязательно, но очень рекомендовано заверять у нотариуса. В договоре прописывается не только распределение прибыли, но и условия выхода участников из предприятия, условия ответственности, возможности передачи управления или спонсорской доли третьим лицам, возможность и условия найма персонала, страхование и т.д.
Т.к. этот вид собственности не очень распространен и часто вызывает множество споров, в том числе с налоговой, но вы решили, что именно то, что вам нужно, настоятельно рекомендуем перед открытием записаться к нам на консультацию.
– Maatschap(сообщество)
Этот вид собственности обычно используется для объединения предпринимателей сходных профессий. Например, адвокатское бюро. С виду это одно предприятие, а на деле там работают несколько мелких адвокатских контор. Это удобно, когда можно совместно купить или арендовать помещение, использовать по очереди одно и тоже оборудование, раскручивать имя и прочее. Позволяет долевое участие в проектах, которые маленькому предприятию в одиночку не потянуть. Так же за счет объединения ресурсов, дает возможность предоставлять более широкий спектр услуг. Распределение вложений и прибыли происходит по договоренности, при этом никто не может владеть 100% или 0%. Каждый из членов сообщества имеет право производить действия, заключать договора от имени всего сообщества. Отношения внутри сообщества регулируются уставом. Бывает открытое и закрытое сообщество. В закрытом все работают под одним именем, в открытом – каждый работает под своим именем, имея право использовать общий бренд.
Формы собственности с юридическим лицом
– B.V. (beslotenvennootschap) – ЗАО (закрытое акционерное общество)
Юридическое лицо, с ограниченной личной ответственностью. Владельцами являются акционеры, которые вносятся в «регистр акционеров». Управляет предприятием назначенный директор. Он же может быть и акционером. Минимальное число акционеров – один. Обязательное оформление у нотариуса. Уставной фонд 1 денежная единица (то есть может быть 1 евро). Изменения в адресе, виде деятельности и замена директора производятся в торговой палате. Изменения в уставном фонде и в составе акционеров – только у нотариуса. Акционерами могут быть жители любой страны. Управляющим (директором) человек, имеющий право на работу в ЕС. И акционерами, и управляющими могут быть как физические, так и юридические лица. Частное предприятие не может быть управляющим, т.к. оно состоит из предпринимателей, которые для налоговой физ. лица. Предприниматель (как физ. лицо) может быть одновременно управляющим или акционером другого предприятия, но это сотрудничество оказывает очень большое влияние на его налогообложение (риск потерять предпринимательские льготы).
Если управляющий одновременно является и акционером (не менее 5% от общего количества акций) предприятия, то действует правило минимальной зарплаты.
BVявляется плательщиком налога на прибыль (20-25%), а так же остальных налогов (НДС, отчисления с зарплаты, акциз и т.д.) на общем основании. Оставшуюся после уплаты налогов прибыль можно выплатить акционерам в виде дивидендов или оставить на развитие фирмы.
– Flex-B.V. – разновидность BV, введенная в 2012 году по программе оптимизации форм собственности внутри ЕС и упрощения предпринимательства.
По сути, это тот же самый BVи при регистрации он никак не отличается от обычного, разница отражается только в уставе. По этому о том, что вы хотите использовать возможности Flex-BV, надо заявить ДО регистрации, иначе вы получите стандартный устав для обычного BV.
Так FlexBVрасполагает новыми видами акционеров – это акционер без права голоса (но с правом на прибыль) и акционер без права на прибыль (но с правом голоса). Акционер не может быть ограничен и в голосе и прибыли одновременно.
Так же добавилось ограничение блокады при продаже акций. По старому закону если акционер (или его наследник) хочет продать свои акции, он обязан сначала предложить их остальным компаньонам, и имеет право продать их третьим лицам только с согласия всех акционеров. Новые правила для FlexBVпозволяют уйти от этой нормы.
Как дополнительный плюс также появилась возможность принятия решения без общего собрания акционеров и возможность проводить такие собрания за границей.
– Holding BV– холдинговое закрытое акционерное общество
С юридической точки зрения холдинговое ЗАО – это то же самое ЗАО. Разница в том, что основным видом деятельности этого BV является владение и управление ценными бумагами и другими активами. Чаще всего это акции другого предприятия. Это могут быть также денежные средства, которые ждут своего часа, чтобы быть вложенными в бизнес, это могут быть патенты, авторские права, лицензии, это может быть недвижимость или земля, а также и любые другие активы. Главное отличие, что Холдинг не ведет никакой предпринимательской деятельности. То есть он распределяет средства между дочерними компаниями (если таковые есть) и распределяет дивиденды между акционерами. Такая спящая фирма-хранитель ценностей.
В некоторых случаях этот вид БВ очень выгоден, например, если вы хотите вложить деньги в бизнес, но пока не решили куда, а хотите уже не иметь их на частном счету. Перевести при необходимости холдинг в рабочее предприятие довольно легко.
Также удобен холдинг для перераспределения активов и средств между несколькими бизнесами. У холдинга есть одно очень привлекательное для бизнесменов свойство: по голландскому законодательству дивиденды, полученные хостнгом от инвестиций в дочерние предприятия, не облагаются налогом.
Т.к. холдинг не ведет предпринимательской деятельности, то и налогообложение у него обычно упрощено. Во многих случаях он не является плательщиком НДС (BTW), управляющему не нужно насчитывать зарплату. То есть на практике сдается только отчет по прибыли 1 раз в год. Что соответственно значительно удешевляет обслуживание такого предприятия.
– N.V. (naamlozevennootschap) – Открытое акционерное общество
Очень похоже на BV, они практически индентичныпо налогам и степени ответственности, но так же есть и важные различия. Например, необходимость иметь не менее 2-х акционеров.
В отличие от закрытого акционерного общества здесь не существует никаких ограничений по продаже и передаче акций. Акции NV можно также продавать на бирже. Из значимых плюсов можно назвать отсутствие обязательной минимальной зарплаты для управляющего-акционера. Из минусов – обязательный уставной фонд не ниже 45000.
Также, как и у BV, обязательное оформление у нотариуса, внесение в регистр акционеров, принятие решений общим собранием акционеров.
– Coöperatie(onderlingewaarborgmaatschappij) – Кооператив (сообщество взаимного страхования)
Сообщество взаимного страхования является одним из видом кооператива. Кооператив – это объединение, позволяющее индивидуальным предпринимателям пользоваться преимуществами работы в коллективе. Члены кооператива заключают друг с другом соглашение. Это позволит другому предпринимателю выполнить часть вашей работы, если вдруг вы заболеете, так чтобы клиентам не приходилось долго ждать. Также члены кооператива могут совместно закупать необходимое оборудование или материалы по более низким ценам.
– Vereniging– Ассоциация
В ассоциации должно быть не менее 2 членов, основные решения принимаются на собрании членов ассоциации, там же назначается правление, которое обычно состоит из выбранных членов ассоциации. На собрании каждый член ассоциации имеет один голос. Правление состоит обычно из председателя, секретаря и казначея. Основным документом является устав, стартового капитала не требуется. Существуют два типа ассоциаций: ассоциация с полной правоспособностью и ассоциация с ограниченной правоспособностью (при отсутствии нотариального акта). В последнем случае директор несет полную личную ответственность.
– Stichting – Фонд (Общественная организация)
Если ваша деятельность связана с определенной общественной или социальной целью, такой как охрана природы, помощь другим людям или распространение культуры, то фонд, может быть хорошей идеей. Фонд должен быть зарегистрирован через нотариуса, при этом он не требует никакого стартового капитала.
У фонда есть правление, но нет членов. Обычно правление состоит из председателя, секретаря, казначея и, возможно, других членов совета. Но это не обязательно должно быть именно так. Фонд может иметь бизнес, однако прибыль может быть использована только на основную цель фонда. Директор фонда также может быть наняты фондом, но это скорее редкость, чаще всего директор получает возмещение только за понесенные расходы. В фонде, который имеет статус ANBI (Public Benefit Institution), директор не может иметь трудовой договор с ANBI. Фонд также может нанять персонал. По уставу также можно определить, наличие наблюдательного совета.
Главное отличие между частным предпринимательством и юридическим лицом
Весь бизнес в НЛ можно условно разделить на «частное предпринимательство» и «бизнес с созданием юридического лица». Или по-другому бизнес с полной личной ответственностью и с частичной личной ответственностью.
Именно ответственность является главным определяющим.
Весь частный бизнес, будь то частный предприниматель (eenmanszaak), частная фирма (VOF) или сообщество (maatschap) с точки зрения голландской налоговой не являются отдельными налоговыми единицами для определения налога на прибыль. Для голландской налоговой частный предприниматель – это частное лицо, которое имеет доход от предпринимательской деятельности. Вся прибыль предпринимательства в этом случае является доходом конкретного частного человека (или распределена между группой частных людей). При этом совершенно не важно, вынимал ли он свои личные деньги со счета предпринимательства или наоборот, вкладывал их туда. Ведь все деньги на счету его предприятия остаются его личными деньгами. Так же как и машина, компьютер, и прочие вещи купленные для предприятия. Движения средств и активов между частным предприятием и самим предпринимателем никак не регулируется, потому что, по сути, это движение из одного кармана в другой и никак не влияет на размер налогов. Частный предприниматель является плательщиком обычного подоходного налога. Конечно, он имеет определенные льготы, обязан подавать расширенную декларацию (подробнее об этом в разделе налоги для предпринимателей), но на суть это не влияет. Доход (или убыток) от предпринимательства попадает в бокс 1, складывается с остальными доходами (например пособие) и вычетами (например вычет на ипотеку) и результат подлежит налогообложению по обычной прогрессивной ставке из бокса 1 (см. ставки налогов в разделе полезная информация).
Так что же с ответственностью?
Вот тут самое главное: По делам частного предпринимательства отвечает сам предприниматель всем своим имуществом. И наоборот. То есть, если предприниматель, например, не заплатил мед. страховку за свою жену, то судебный коллектор имеет право арестовать счет предпринимательства и взять деньги оттуда. Или если, предприниматель, например не заплатил поставщику и тот обратился в инкассо-бюро, коллектор имеет право описать имущество, забрать машину, дом, телевизор и прочее имущество в счет уплаты долга. Если между супругами нет брачного контракта, то соответственно и имущество супруга (независимо от того, где оно находится) подлежит риску быть конфискованным.
Обычно люди думают, что такое может случиться, только если предприятие будет банкротиться. Это ошибка. Долг может возникнуть совершенно неожиданно. Например, у вас гостил гость из Прибалтики на своей машине, которую он, конечно, не поставил на учет. Гость уехал, а вы получили несколько тысяч штрафов и за превышение скорости и за незарегистрированную машину. И этот визит может убить ваш только зарождающийся бизнес. Вариант наоборот: Человек зарегистрировал предприятие, деятельности не ведет и отчетность никакую не сдает, письма из налоговой выбрасывает. Это очень опасная ситуация, потому что налоговая насчитает налоги сама, добавит туда штрафов и ренты, и вы легко можете лишиться машины, хотя вроде бы «ничего не делали». Поэтому будьте очень внимательны, и серьезно относитесь к подаче отчетности в случае, если вы решили выбрать частное предпринимательство. Хоть частные предприниматели не обязаны вести бухгалтерию с помощью бухгалтера, мы с настоятельно советуем обращаться к специалистам, дабы избежать неприятных сюрпризов.
Создание бизнеса в форме Юридического лица спасает от описанных выше проблем. В этом случае предприятие и его хозяин это две разные единицы налогообложения. Между этими единицами существует договор о сотрудничестве, который в том числе и определяет меру ответственности. Стандартно, то по долгам предприятия отвечает только предприятие в размере имеющегося на его балансе средств и активов. В случае банкротства, конфискации подлежит только то, что есть на балансе предприятия. Личные машины, недвижимость, и другое имущество владельца эта процедура не затрагивает. И, соответственно, наоборот, по долгам владельца, фирма не отвечает.
Почему же все-таки «частичная» личная ответственность? Как и в каждом правиле, есть исключения. Если будет доказано, что владелец или управляющий намеренно довел фирму до банкротства, или, например, вывел прибыль в виде выплаты дивидендов, а фирма после этого оказалась неплатежеспособной, то полученные дивиденды придется вернуть, и штрафы заплатить из личного кармана. А, возможно и личным имуществом рассчитаться. В данном случае степень ответственности (или халатности) определяет суд.
Еще один вариант, когда работает частная ответственность, о котором часто забывают. Это период, пока не внесен уставной капитал. До 2012 года нельзя было открыть фирму, пока не менее 20% и не менее 18000 евро не было положено на счет. Сейчас уставным капиталом может быть 1 евро, норма про 20% осталась прежней, а реальность внесенного капитала никто не проверяет. И тут кроется ловушка! Если во время наступления долговых обязательств уставной капитал не внесен, то управляющий несет личную ответственность по задолженности. Поэтому всегда! Всегда вносите ваш капитал на счет, даже, если ваша доля это 1 цент. Его надо перевести с личного счета (или внести наличными в банк) с указанием «statuutkapitaal».
Юридическое лицо и физическое лицо-владелец (управляющий) сдают отдельные разные декларации. Фирма подает отчетность по налогу на прибыль, где зарплата директора будет фигурировать как расход предприятия, а выплаченные акционерам дивиденды – как распределение прибыли. Фирма же сама оплачивает налог на прибыль, а то, что осталось, может выплатить как дивиденды, а может оставить на развитие.
Директор, как и акционеры (это может быть одно и то же лицо) подают свои собственные личные декларации физических лиц, в которых будут указаны доходы в виде полученной на предприятии зарплаты или полученных дивидендов.
В данном случае нельзя просто так вложить или вынуть деньги из предприятия в личное пользование, о том, какие существуют способы денежных отношений юр. лица с его владельцами читайте в разделе “бухгалтерия и администрация”
Несмотря, на такую разницу в определении ответственности, мы все-таки советуем при выборе формы собственности руководствоваться комплексным подходом, оценке совокупности всех плюсов и минусов, а также с учетом личных обстоятельств.
